重要提醒

浙江省國祥有限責任公司(下稱“浙江省國祥”、“外國投資者”或“企業”)依據中國證監會(下稱“證監會”或“中國證監會”)出臺的《證券發行與承銷管理辦法》(中國證監會令〔第208號〕)(下稱“《管理辦法》”)、《首次公開發行股票注冊管理辦法》(中國證監會令〔第205號〕),上海交易所(下稱“上海交易所”)出臺的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(上證指數發〔2023〕33號)(下稱“《首發承銷細則》”)、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則(2023年修訂)》(上證指數發〔2023〕35號)(下稱“《網上發行實施細則》”)、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則(2023年修訂)》(上證指數發〔2023〕36號)(下稱“《網下發行實施細則》”),中國證券業協會出臺的《首次公開發行證券承銷業務規則》(中證協發〔2023〕18號)(下稱“《承銷業務規則》”)、《首次公開發行證券網下投資者管理規則》(中證協發〔2023〕19號)(下稱“《網下投資者管理規則》”)及其《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》(中證協發〔2023〕19號)(下稱“《網下投資者分類評價和管理指引》”)等有關規定,及其上海交易所相關股票發行上市制度和全新操作指南等相關規定首次公開發行股票并在創業板上市。

東方證券承銷保薦有限責任公司(下稱“中國東方投資銀行”或“保薦代表人(主承銷商)或“主承銷商”)出任本次發行的保薦代表人(主承銷商)。

本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股(下稱“戰略配售”)、線下向滿足條件的網下投資者詢價采購配股(下稱“網下發行”)和線上向擁有上海市場非限售A股股份和非限購存托市值的社會發展公眾投資者標價發售(下稱“網上發行”)相結合的方式。本次發行的戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由中國東方投資銀行負責組織實施。本次發行的戰略配售在保薦代表人(主承銷商)部位進行,初步詢價和網下申購都通過上海交易所互聯網技術交易網站(IPO網下詢價認購)(下稱“互聯網技術交易網站”)開展,網上發行根據上海交易所交易軟件開展,請投資者仔細閱讀本公告。有關初步詢價和網下發行數字化的詳細內容,請查閱上交所網站(www.sse.com.cn)發布的《網下發行實施細則》等有關規定。

投資者可通過以下網站地址(http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查看公示全篇。

敬請投資者關心下列重要內容:

1、網下投資者詢價采購資質審查:本公告所指“網下投資者”就是指參加網下發行的投資人,包含證劵公司、私募基金公司、期貨交易所、期貨公司、車險公司、代理記賬公司、達標境外機構和私募基金管理人等相關投資者,及其其他法人和管理(其他法人和管理以下統稱“一般投資者”)、投資者?！芭涫蹖ο蟆本褪侵妇W下投資者或者其管理工作的股票投資商品。網下投資者應當于2023年9月25日(T-4日)下午12:00前,在中國證券業協會進行配售對象的注冊工作中,并且在2023年9月25日(T-4日)下午12:00前,根據保薦代表人(主承銷商)中國東方投資銀行網址(http://www.orientsec-ib.com)主頁“新聞報道與公示”里的“新聞發布會”之“浙江省國祥網下投資者信息內容辦理備案”進到登陸頁面,也可以直接根據登陸中國東方投資銀行網下投資者智能管理系統(網站地址:https://emp.orientsec-ib.com)在線申請承諾書以及相關審查原材料。

保薦代表人(主承銷商)已根據國家規章制度政策制定了網下投資者的要求。實際標準和分配請見本公告“三、(一)網下投資者參與其中條件和價格規定”。只有符合外國投資者及保薦代表人(主承銷商)確立的網下投資者標準要求的投資人方可參加本次發行初步詢價。不符技術標準而參與本次發行初步詢價的,須自己承擔一切由這一行為所引發的不良影響,保薦代表人(主承銷商)將在上交所業務流程管理系統平臺(發售包銷業務流程)(下稱“業務流程管理系統平臺”)里將其價格設置為失效,并且在《浙江國祥股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市發行公告》(下稱“《發行公告》”)中披露有關情況。

2、網下投資者遞交定價原則與建議價格或價格定位規定:網下投資者須于招股意向書發表日(2023年9月21日(T-6日))13:00后到初步詢價日(2023年9月26日(T-3日))09:30前,根據上海交易所互聯網技術交易網站遞交定價原則以及給出的建議價格或價格定位。線下投資者遞交定價原則前,應當履行內部結構申請流程。線下投資者遞交的定價原則應當經自己簽字。請網下投資者按“三、(四)遞交定價原則與建議價格或價格定位”中有關要求來操作。未能詢價采購逐漸前提交定價原則與建議價格或價格定位的網下投資者,不得參加詢價采購。網下投資者應當按照定價原則給出的建議價格或價格定位進行報價,原則上不得修改意見價錢或是超過提議價格定位進行報價。網下投資者未提交定價原則與建議價格或價格定位的,保薦代表人(主承銷商)將認定該網下投資者的價格失效。

(1)線下機構投資者的定價原則理應至少包括內部結構單獨編寫進行的研究報告。調查報告應當包括外國投資者基本面研究、外國投資者盈利能力和財務狀況分析、有效市場估值capm模型、實際價格提議或者建議價格定位等相關信息。

(2)線下投資者應有獨立編寫完成定價原則,定價原則理應至少包括有效市場估值定價策略、前提假設及各公司估值參數表明、邏輯性推導過程以及具體價格提議或建議價格定位;選用絕對估值法的,定價原則還應當包括公司估值capm模型和外國投資者未來三年財務預測、前提假設;財務預測理應慎重、有效。

價格提議為價格定位的,最大價格和最低價格的差值不能超過最低價格的20%。

3、網下投資者總資產審查規定:網下投資者以及管理工作的配售對象應嚴格遵守行業管理規定,如實向保薦代表人(主承銷商)給予配售對象最近一個月末(招股意向書發表日上個月的最終一個自然日,2023年8月31日)總資產匯報以及相關證明材料。配售對象成立年限不滿意一個月的,正常情況下以初步詢價此前第五個交易時間(2023年9月19日,T-8日)的商品資產總額為標準(相關要求詳細本公告“三、(二)網下投資者審查原材料的遞交方法”)。

特別提示網下投資者留意,為推動網下投資者謹慎價格,有利于審查網下投資者總資產,規定網下投資者在上交所互聯網技術交易網站上對總資產開展服務承諾,請網下投資者按照本公示“三、(五)初步詢價”中有關流程進行實際操作。網下投資者在網絡交易網站填報的總資產理應與其說向保薦代表人(主承銷商)所提供的總資產匯報以及相關證明材料中標明的總資產一致;不一致的,保薦代表人(主承銷商)可以拒絕或去除該配售對象的價格。

參加初步詢價時,網下投資者為配售對象填寫的擬申購額度原則上不得超出該配售對象以上總資產匯報以及相關證明材料中標明的最近一個月末(招股意向書發表日上個月的最終一個自然日,即2023年8月31日)的資產總額與詢價采購前總資產的孰低值;配售對象成立年限不滿意一個月的,擬申購額度原則上不得超出初步詢價此前第五個交易時間(2023年9月19日,T-8日)的資產總額與詢價采購前總資產的孰低值。線下一般投資者和個人投資者所管理的配售對象在證劵公司開立的資金帳戶中最近一月底(招股意向書發表日上個月的最終一個自然日,即2023年8月31日)的余額還應當不能低于其股票賬戶和資金帳戶最近一個月末總資產的1‰,詢價采購前余額不能低于其股票賬戶和資金帳戶總資產的1‰。保薦代表人(主承銷商)發覺配售對象不執行行業管理規定,超過其向保薦代表人(主承銷商)遞交的資金證明材料上相對應總資產認購的,可以拒絕或去除該配售對象的價格。

4、網下投資者謹慎價格規定:參加詢價采購的網下投資者能夠向其管理工作的不一樣配售對象帳戶各自填寫一個價格,每一個價格應該包括配售對象信息內容、每股股價和該價格相對應的擬認購股票數。同一網下投資者所有價格中的不同擬認購價錢不得超過3個。初步詢價時,同一網下投資者填寫的擬認購價格中,最大價格和最低價格的差值不能超過最低價格的20%。

為進一步規范新股上市包銷紀律,規定網下投資者嚴格執行科學合理、單獨、客觀性、謹慎的基本原則參加網下詢價,詳細如下:

(1)就同一次IPO發售,互聯網技術交易網站最多紀錄同一網下投資者遞交的2次基本詢價報價紀錄。網下投資者為擬參加定價的所有配售對象上傳所有價格紀錄后,理應一次性遞交。遞交2次價格記載的,以第2次遞交的價格紀錄為標準。

(2)網下投資者價格后原則上不得改動價錢。須經改動價錢的,需在第2次遞交頁面充分證明減價原因、減價力度的邏輯性測算根據、以前價格存不存在定價原則不全面及(或)定價決策程序流程不完善等狀況,并把減價依據及(或)再次執行定價決策程序等資料存檔備查簿。線下投資者要加強價格后退單改動價錢的內控管理,須經改動價錢的,應當重新執行定價決策程序流程。遞交內容包括歸檔備查簿原材料將成為后續監管組織審查網下投資者價格管理決策以及相關內部控制制度的關鍵依據。

5、網下申購限制:此次網下發行每一個配售對象的認購股票數最高為900.00億港元,約為線下原始發行量的47.59%。網下投資者以及管理工作的配售對象應嚴格遵守行業管理規定,增強風險管控和合規,謹慎有效確定擬認購價錢和擬股票數量。

6、高價位去除體制:發行人和保薦代表人(主承銷商)依據去除不符合規定投資人價格之后的初步詢價結論,對每一個滿足條件的配售對象的價格依照擬認購價錢從高到低、同一擬認購價格方面按配售對象的擬股票數量從小到大、同一擬認購價錢同一擬股票數量上按申報日期(申報日期借助互聯網交易網站紀錄為標準)由后至先、同一擬認購價錢同一擬股票數量同一申報日期上按業務流程管理系統平臺自動生成的配售對象次序從后面到前順序排列,去除價格最大一部分配售對象的價格,去除的擬申購量不少于滿足條件的全部網下投資者擬認購總數的1%。當擬去除的最高級申報價格一部分里的最低價格與確立的發行價相同的情況下,對該價格的申報可不會再去除。去除一部分不得參加網下申購。

7、明確發行價:在去除最大一部分價格后,發行人和保薦代表人(主承銷商)將依據網下發行詢價報價狀況,綜合評定企業有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業類別二級市場估值水平等多個方面,綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求以及包銷風險性等多種因素,審慎評估標價是不是超過去除最大價格一部分后網下投資者剩下定價的中位值和加權平均值,并通過公開募集方法成立的證券基金(下稱“證券基金”)、全國社會保障基金(下稱“社會保險基金”)、基本養老保險基金(下稱“養老保險金”)、企業年金基金和職業年金基金(下稱“年金基金”)、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資(下稱“險資”)及其達標境外機構資產剩下定價的中位值和加權平均值的孰低值(下稱“四個數孰低值”),及超過力度。如超出的,超過力度不超過30%。

8、經營風險尤其公示:初步詢價完成后,發行人和保薦代表人(主承銷商)確立的發行價超出“四個數孰低值”,或本次發行價錢相匹配股票市盈率超出同業競爭上市企業二級市場平均市盈率(中證指數有限公司公布的同業競爭最近一個月靜態數據平均市盈率),發行人和保薦代表人(主承銷商)將于認購前公布的《浙江國祥股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市投資風險特別公告》(下稱“《投資風險特別公告》”)中詳細描述標價合理化,提醒投資人注意投資風險。

9、限售期分配:本次發行的股票里,網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配,自此次公開發行個股在上交所上市之日起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法,網下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數的10%(向上取整測算)的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并上市之日起6個月。即每一個配售對象獲配的股票里,90%的股權無限售期,自此次發行新股在上交所上市買賣之日起就可以商品流通;10%的股權限售期為6個月,限售期自此次發行新股在上交所上市買賣之日起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填好限售期分配,一旦價格則視為接納本公告所公布的線下限售期分配。

發展戰略配售股份限售期分配詳細本公告“二、戰略配售”。

10、風險防范:此次新股發行后計劃在上交所主板發售,投資者應深入了解中小企業板的投資風險及我們公司《浙江國祥股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股意向書》(下稱“《招股意向書》”)中披露的風險因素,謹慎做出項目投資確定。

投資者需充足了解有關新股上市的相關法律法規,仔細閱讀本公告的各項內容,知曉本次發行的定價政策和配股標準,在提交價格前應保證并不屬于嚴禁參加網下詢價的情況,并保證其擬股票數量與未來持倉狀況合乎相關法律法規及主管部門的要求。投資人一旦遞交價格,保薦代表人(主承銷商)視作該投資人服務承諾:投資者參與此次價格合乎法律法規及本公告的相關規定,所產生的一切違規行為及相關后果由投資人自己承擔。

相關本公告和本次發行的有關問題由保薦代表人(主承銷商)保存最終解釋權。

一、本次發行的基本概況

(一)交易方式

1、浙江省國祥首次公開發行股票人民幣普通股(A股)并且在創業板上市(下稱“本次發行”)申請已經于2023年6月19日經上交所上市審核委員會表決通過,并已獲得證監會愿意申請注冊(證監批準〔2023〕1644號)。本次發行的保薦代表人(主承銷商)為東方投資銀行。外國投資者股票簡稱為“浙江省國祥”,擴位稱之為“浙江省國祥”,股票號為“603361”,該編碼與此同時適用本次發行的初步詢價及網下申購。本次發行網上搖號代碼為“732361”。依據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2017),公司從事的項目歸屬于“C35專用設備制造業”。

2、本次發行選用戰略配售、網下發行與網上發行相結合的方式。戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由保薦代表人(主承銷商)具體負責;戰略配售在保薦代表人(主承銷商)部位進行,初步詢價及網下發行根據上海交易所互聯網技術交易網站執行;網上發行根據上海交易所交易軟件開展。

3、上海浦棟法律事務所將會對本次發行與包銷全過程進行全程印證,并提交重點法律服務合同。

(二)公開發行新股數量及老股轉讓分配

本次擬發行股權3,502.34億港元,占此次發行后總股本25.00%,本次發行后公司總股本為14,009.34億港元。本次發行均為公開發行新股,不設置老股轉讓。

(三)戰略配售、線下、網上發行總數分配

本次發行原始戰略配售發行量為350.2340億港元,約為本次發行數量10.00%。最后戰略配售數量以及原始戰略配售數量差值將依據“六、本次發行回撥機制”中的原則進行回拔。

回撥機制啟動前,線下原始發行量為1,891.3060億港元,約為扣減原始戰略配售總數后發行量的60.00%,在網上原始發行量為1,260.80億港元,約為扣減原始戰略配售總數后發行量的40.00%。最后線下、網上發行總計數量達到本次發行總數扣減最后戰略配售總數,在網上及線下最后發行量將依據回拔情況判斷。

(四)定價方法

本次發行可向滿足條件的投資者進行初步詢價明確發行價,不進行累計投標詢價。

標價時發行人和保薦代表人(主承銷商)將充分考慮去除最大價格一部分之后的初步詢價數據信息、企業基本面狀況、將來成長型及可比公司估值水平等多種因素。計劃方案詳細本公告“四、明確發行價及有效價格投資人”。

(五)限售期分配

本次發行的股票里,網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配,自此次公開發行個股在上交所上市之日起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法,網下投資者理應服務承諾其配售對象最后獲配股票數的10%(向上取整測算)的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并上市之日起6個月。即每一個配售對象獲配的股票里,90%的股權無限售期,自此次發行新股在上交所上市買賣之日起就可以商品流通;10%的股權限售期為6個月,限售期自此次發行新股在上交所上市買賣之日起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填好限售期分配,一旦價格則視為接納聲明中公布的線下限售期分配。

發展戰略配售股份限售期分配詳細本公告“二、戰略配售”。

(六)本次發行關鍵日程安排

注:1、T日為網上網下發售認購日;

2、以上日期是買賣日,遇有突發公共事件危害本次發行,保薦代表人(主承銷商)將及時公示,改動本次發行日程;

3、若因上海交易所互聯網技術交易網站系統異?；蛘叻强煽匦栽斐删W下投資者無法正常使用其互聯網技術交易網站開展初步詢價或網下申購工作中,請網下投資者及時向保薦代表人(主承銷商)聯絡。

(七)項目路演推薦分配

發行人和保薦代表人(主承銷商)定于2023年9月21日(T-6日)至2023年9月25日(T-4日),向滿足條件的網下投資者進行現場、電話視頻的方式開展線下推薦,項目路演推薦具體內容不超出《招股意向書》及其它已公開數據范疇,錯誤股票二級市場成交價做出預測分析。推薦的具體安排如下:

線下項目路演推薦環節除外國投資者、保薦代表人(主承銷商)、投資人及印證侓師之外的工作人員不得參加,對面對倆家及兩個之上投資人的推介活動全過程音頻。此次線下項目路演推薦不給投資者派發一切禮物、結婚禮金或禮品卡。

外國投資者及保薦代表人(主承銷商)定于2023年9月28日(T-1日)統籌安排本次發行網上路演,項目路演推薦具體內容不超出《招股意向書》及其它已公開數據范疇。有關網上路演的具體信息客戶程序2023年9月27日(T-2日)刊登的《浙江國祥股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市網上路演公告》。

(下轉A14版)