本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江匯隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議于2023年6月19日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開。本次會議通知已于2023年6月13日以通訊方式發(fā)出。會議應(yīng)參與表決董事5人，實際參與表決董事5人，本次會議由董事長沈順華先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

　　本次會議的召集、召開和表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》

　　鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃中，首次授予的1名激勵對象已離職不具備激勵對象資格條件，及公司2022年度業(yè)績未達到2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售條件，擬對激勵對象已獲授但尚未解除限售的66.80萬股限制性股票進行回購注銷。

　　公司獨立董事和監(jiān)事會對該事項發(fā)表了明確同意的意見。

　　具體內(nèi)容詳見同日公司披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-058）。

　　表決情況：有效表決票2票，同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事沈順華、朱國英、張井東回避表決。

　　因出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，本議案直接提交股東大會審議。

　　2、審議《關(guān)于變更公司注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃中，首次授予的1名激勵對象已離職不具備激勵對象資格條件，及公司2022年度業(yè)績未達到2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售條件，擬對激勵對象已獲授但尚未解除限售的66.80萬股限制性股票進行回購注銷。

　　本次回購注銷完成后，總股本將減少66.80萬股，公司注冊資本將隨之發(fā)生變動。公司股本由原來的118,118,438股減少至117,450,438股，公司注冊資本將由人民幣118,118,438元變更為人民幣117,450,438元。

　　根據(jù)上述事項的變更情況，以及《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬對《公司章程》中相關(guān)內(nèi)容進行修訂。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理公司工商登記變更等相關(guān)事宜，并由董事會指派專人負責此項工作。具體變更內(nèi)容以相關(guān)市場監(jiān)督管理部門最終核準的版本為準。

　　具體內(nèi)容詳見同日公司披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》（2023年6月）、《公司章程》（2023年6月）。

　　表決情況：有效表決票2票，同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事沈順華、朱國英、張井東回避表決。

　　因出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，本議案直接提交股東大會審議。

　　3、審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　同意公司按照法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定于2023年7月6日召開2023年第二次臨時股東大會，并將上述涉及的需要股東大會審議的議案提交股東大會審議，本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開。

　　具體內(nèi)容詳見同日公司披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-059）。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，議案獲得通過。

　　三、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　3、北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于浙江匯隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。

　　特此公告。

　　浙江匯隆新材料股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年六月二十日

　　股票代碼：301057 股票簡稱：匯隆新材 公告編號：2023-057

　　浙江匯隆新材料股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　浙江匯隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十八次會議于2023年6月19日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開。本次會議通知已于2023年6月13日以通訊方式發(fā)出。會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到3人，本次會議由監(jiān)事會主席吳燕女士主持。

　　本次會議的召集、召開和表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司回購注銷因首次授予1名激勵對象離職及首次授予部分第一個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票合計66.80萬股，本次回購注銷事項已經(jīng)履行了相應(yīng)的決策程序，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見同日公司披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-058）。

　　表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，議案獲得通過。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江匯隆新材料股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇二三年六月二十日

　　證券代碼：301057 證券簡稱：匯隆新材 公告編號：2023-058

　　浙江匯隆新材料股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江匯隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開的第三屆董事會第二十四次會議，審議了《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》。本議案表決情況為：有效表決票2票，同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事沈順華、朱國英、張井東回避表決。因出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，本議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》。

　　現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、本次激勵計劃已履行的審批程序和信息披露情況

　　1、2022年4月19日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》《關(guān)于召開2021年年度股東大會的議案》，公司獨立董事發(fā)表發(fā)表了明確同意的獨立意見；召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了意見。

　　2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司內(nèi)部公示了本激勵計劃激勵對象的姓名和職務(wù)。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議，無反饋記錄。2022年5月5日，公司披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-036）。

　　3、2022年5月13日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，股東大會授權(quán)董事會確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露平臺披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-038）。

　　4、2022年6月14日，公司第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意確定以2022年6月14日為首次授予日，以7.80元/股的價格向符合授予條件的激勵對象授予第一類限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

　　5、2023年3月30日，公司第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留授予限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對2022年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

　　6、2023年6月19日，公司第三屆董事會第二十四次會議，審議了《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》。

　　二、本次回購注銷相關(guān)情況

　　1、回購注銷原因

　　（1）激勵對象離職

　　根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。”

　　鑒于首次授予的1名激勵對象已離職，根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票10萬股，首次授予激勵對象由16人減少至15人。

　　（2）業(yè)績考核未達標

　　根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定：“若限制性股票的當期解除限售條件達成，則激勵對象獲授的限制性股票按照本計劃規(guī)定解除限售。若當期解除限售條件未達成，則公司按照本計劃的規(guī)定按授予價格回購當期可解除限售部分限制性股票并注銷。”

　　鑒于公司2022年度公司層面業(yè)績考核未達標，根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，公司回購注銷本次激勵計劃首次授予部分15名激勵對象第一個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票56.80萬股。

　　綜上，公司本次回購注銷首次授予部分16名激勵對象限制性股票合計66.80萬股。

　　2、回購價格的調(diào)整

　　鑒于公司于2022年5月13日召開了2021年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于2021年度利潤分配預(yù)案的議案》，公司以現(xiàn)有總股本109,200,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅）。公司于2022年5月20日披露了《2021年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2022-040），股權(quán)登記日為2022年5月26日，除權(quán)除息日為2022年5月27日。鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。”

　　公司發(fā)生派息時回購價格調(diào)整方法如下：P＝P0-V（其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1）。

　　本次調(diào)整后的回購價格P=8.00-0.20=7.80元/股。

　　根據(jù)公司2021年年度股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，無需再次提交股東大會審議。除上述調(diào)整外，公司本次實施的激勵計劃內(nèi)容與2021年年度股東大會審議通過的內(nèi)容相符。

　　3、限制性股票的回購價格及資金來源

　　根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對于因離職及第一個解除限售期的公司層面業(yè)績考核未達標而不得解除限售的激勵對象，首次授予限制性股票的回購價格為7.80元/股。因此公司本次回購資金總額為5,210,400.00元，回購資金來源為公司自有資金。

　　三、回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動表

　　注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

　　四、對公司業(yè)績的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

　　五、本次回購注銷計劃的后續(xù)安排

　　公司董事會將根據(jù)深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事宜履行后續(xù)信息披露義務(wù)、實施限制性股票回購事宜并向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次回購注銷事宜所涉本次股權(quán)激勵計劃的變更登記手續(xù)、依法辦理本次回購注銷所涉及的減資事宜。

　　六、獨立董事意見

　　經(jīng)審核，獨立董事認為：公司本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的依據(jù)、回購程序、數(shù)量及價格合法、合規(guī)，該事項已履行相應(yīng)的決策程序，符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，符合公司《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　綜上，獨立董事一致同意調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票事項，并同意將該議案提交股東大會進行審議。

　　七、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：公司回購注銷因離職及第一個解除限售期的公司層面業(yè)績考核未達標而不得解除限售的限制性股票66.80萬股，本次回購注銷事項已經(jīng)履行了相應(yīng)的決策程序，符合《管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》及公司《激勵計劃》中的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　八、法律意見書結(jié)論性意見

　　截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整和本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議；公司將回購價格調(diào)整為7.80元/股符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司以7.80元/股的價格回購注銷首次授予部分16名激勵對象的66.80萬股限制性股票的原因、數(shù)量、價格符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司需就本次調(diào)整和本次回購注銷繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，并向中國證券登記結(jié)算有限責任公司申請辦理本次回購注銷手續(xù)，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理本次回購注銷涉及的減資手續(xù)。

　　九、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議；

　　3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于浙江匯隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。

　　特此公告。

　　浙江匯隆新材料股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年六月二十日