本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
香飄飄食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議通知于2023年6月19日以口頭或者電話等方式向全體監(jiān)事發(fā)出。根據(jù)公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》第九條中關(guān)于“情況緊急的,需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,可以隨時(shí)通過口頭或者電話等方式發(fā)出會(huì)議通知,但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。”的規(guī)定,召集人已于本次會(huì)議上作出相關(guān)說明。會(huì)議于2023年6月19日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名,實(shí)到參與表決監(jiān)事3名。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席沈國華先生主持。本次會(huì)議符合《公司法》《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,會(huì)議的召集、召開合法有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為,公司2023年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要,定價(jià)符合誠實(shí)信用、公開、公正、公平的原則,不會(huì)損害公司的利益;公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法,關(guān)聯(lián)董事回避表決,獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易作出了客觀、獨(dú)立的判斷意見,未發(fā)現(xiàn)有損害上市公司及中小股東利益的情況。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒體的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》(公告編號(hào):2023-035)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:3票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
三、備查文件
香飄飄食品股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議
特此公告。
香飄飄食品股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年6月20日
證券代碼:603711 證券簡(jiǎn)稱:香飄飄 公告編號(hào):2023-035
香飄飄食品股份有限公司
關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議;
● 本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響,公司未對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
香飄飄食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年6月19日召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》,關(guān)聯(lián)董事蔣建斌、蔣曉瑩回避表決。
本次日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可,并發(fā)表如下獨(dú)立意見:本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公開、公平、公正原則,交易事項(xiàng)定價(jià)公允;經(jīng)獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議,審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避了表決,審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響,未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益,特別是中小股東的利益。我們同意2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)已對(duì)該議案進(jìn)行預(yù)審,并發(fā)表如下書面審核意見:2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是根據(jù)公司實(shí)際情況進(jìn)行預(yù)測(cè),符合相關(guān)法律法規(guī),遵循了公平、公正、公開的原則,系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要,有利于公司相關(guān)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展,沒有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響,沒有發(fā)現(xiàn)侵害中小股東利益的行為和情況。綜上,我們同意將上述事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議,關(guān)聯(lián)股東將就上述議案回避表決。
(二)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況
單位:元人民幣
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、名稱:超級(jí)植造(上海)食品飲料有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91310106MAC6K59H3R
3、成立時(shí)間:2023年1月13日
4、注冊(cè)地址:上海市徐匯區(qū)烏魯木齊南路378-386號(hào)(全幢)2層2081號(hào)(工位)
5、企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司
6、法定代表人:張春
7、注冊(cè)資本:3,500萬元人民幣
8、主營業(yè)務(wù):一般項(xiàng)目:食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;貨物進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口;信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));市場(chǎng)營銷策劃;會(huì)議及展覽服務(wù);禮儀服務(wù);工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外);服裝服飾批發(fā);服裝服飾零售;玩具銷售;日用品銷售;紙制品銷售;塑料制品銷售;包裝材料及制品銷售;電子產(chǎn)品銷售;互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);國內(nèi)貿(mào)易代理;進(jìn)出口代理;貿(mào)易經(jīng)紀(jì);銷售代理。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))
9、股權(quán)結(jié)構(gòu):歐力(上海)飲料有限公司持股60%,湖州玖欣企業(yè)管理有限公司持股40%。
10、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明:超級(jí)植造(上海)食品飲料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“超級(jí)植造”)為公司參股子公司,公司董事蔣建斌、蔣曉瑩擔(dān)任超級(jí)植造董事。
注:超級(jí)植造目前尚在辦理工商變更登記,上述具體信息以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
11、截至2023年3月31日,超級(jí)植造資產(chǎn)總額6,967,061.93元,凈資產(chǎn)6,861,591.55元,2023年第一季度營業(yè)收入0元,凈利潤-138,408.45元。
12、履約能力分析:上述關(guān)聯(lián)方企業(yè)為依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的法人實(shí)體,財(cái)務(wù)狀況良好、生產(chǎn)經(jīng)營正常,具有履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容均為公司日常經(jīng)營范圍內(nèi)容。上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù):交易雙方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則為交易對(duì)方提供商品,交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格,由交易雙方協(xié)商確定,并根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格變化及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、公司與關(guān)聯(lián)方的交易為日常經(jīng)營活動(dòng)中經(jīng)常發(fā)生的,與關(guān)聯(lián)方的合作是公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,有利于公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的持續(xù)、穩(wěn)定進(jìn)行,有利于公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長。
2、公司與關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)條件公平、合理確定,不存在損害本公司和全體股東利益的行為,此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況,經(jīng)營成果沒有影響。
3、上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的獨(dú)立性沒有影響,公司主要業(yè)務(wù)也不因上述交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)之獨(dú)立意見
4、獨(dú)立董事關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的事前認(rèn)可意見
5、審計(jì)委員會(huì)關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的書面審核意見
特此公告。
香飄飄食品股份有限公司董事會(huì)
2023年6月20日
證券代碼:603711 證券簡(jiǎn)稱:香飄飄 公告編號(hào):2023-036
香飄飄食品股份有限公司
關(guān)于2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、 股東大會(huì)有關(guān)情況
1. 股東大會(huì)的類型和屆次:
2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
2. 股東大會(huì)召開日期:2023年7月6日
3. 股權(quán)登記日
二、 增加臨時(shí)提案的情況說明
1. 提案人:蔣建琪
2. 提案程序說明
公司已于2023年6月14日公告了股東大會(huì)召開通知,單獨(dú)持有55.44%股份的股東蔣建琪,在2023年6月19日提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人。股東大會(huì)召集人按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)予以公告。
3. 臨時(shí)提案的具體內(nèi)容
2023年6月19日,公司收到控股股東、實(shí)際控制人蔣建琪先生以書面形式提交的《關(guān)于增加香飄飄2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)提案事宜的函》,提議將《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》作為臨時(shí)提案提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。蔣建琪先生提出增加股東大會(huì)臨時(shí)提案的程序符合《公司章程》的規(guī)定,且屬于公司股東大會(huì)職權(quán)范圍,公司董事會(huì)于2023年6月19日召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
三、 除了上述增加臨時(shí)提案外,于2023年6月14日公告的原股東大會(huì)通知事項(xiàng)不變。
四、 增加臨時(shí)提案后股東大會(huì)的有關(guān)情況。
(一) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開日期時(shí)間:2023年7月6日 14點(diǎn)30分
召開地點(diǎn):浙江省杭州市拱墅區(qū)杭州新天地商務(wù)中心4幢西樓13樓
(二) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間:自2023年7月6日
至2023年7月6日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(三) 股權(quán)登記日
原通知的股東大會(huì)股權(quán)登記日不變。
(四) 股東大會(huì)議案和投票股東類型
1、 說明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已于公司第四屆董事會(huì)第五次、第七次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第五次、第六次會(huì)議審議通過,具體內(nèi)容詳見2023年4月18日、6月20日公司刊登在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn )的公告。同時(shí)公司將在本次股東大會(huì)召開前,在上海證券交易所網(wǎng)站披露會(huì)議資料。
2、 特別決議議案:1、2、3
3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案:1、2、3、4
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:1、2、3、4
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱:應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱:擬作為本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的股東以及與本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決議案1、2、3;股東蔣建斌、蔣曉瑩、李超楠回避表決議案4。
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
特此公告。
香飄飄食品股份有限公司董事會(huì)
2023年6月20日
● 報(bào)備文件
股東提交增加臨時(shí)提案的書面函件及提案內(nèi)容
附件:授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
香飄飄食品股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年7月6日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù):
委托人持優(yōu)先股數(shù):
委托人股東帳戶號(hào):
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號(hào): 受托人身份證號(hào):
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”,對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼:603711 證券簡(jiǎn)稱:香飄飄 公告編號(hào):2023-037
香飄飄食品股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于
公司2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況
說明
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、公示情況及核查方式
香飄飄食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年4月17日召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案,根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”)的相關(guān)規(guī)定,公司對(duì)2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。公司監(jiān)事會(huì)結(jié)合公示情況對(duì)公司《2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》”)首次授予激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查,相關(guān)公示及核查情況如下:
?。ㄒ唬┕緦?duì)激勵(lì)對(duì)象的公示情況
1、公司于2023年4月18日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要、《2023年股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等公告。
2、公司于2023年6月7日至2023年6月16日通過公司內(nèi)部公示欄的方式對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示,公示期為10天,公司員工可在公示期內(nèi)通過書面或口頭方式向公司監(jiān)事會(huì)提出意見。
截至2023年6月16日公示期滿,公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的任何異議。
?。ǘ┕颈O(jiān)事會(huì)對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象的核查方式
公司監(jiān)事會(huì)核查了本次擬激勵(lì)對(duì)象的名單、身份證件、擬激勵(lì)對(duì)象與公司或子公司簽訂的勞動(dòng)合同、擬激勵(lì)對(duì)象在公司擔(dān)任的職務(wù)等資料。激勵(lì)對(duì)象的基本情況屬實(shí),不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。
二、監(jiān)事會(huì)核查意見
監(jiān)事會(huì)根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及《公司章程》的規(guī)定,對(duì)2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查,并發(fā)表核查意見如下:
1、列入本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定的任職資格。
2、激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的下列不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形:
?。?)最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
?。?)最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
?。?)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施;
?。?)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的;
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的;
?。?)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、列入本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的人員符合《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件,符合《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍。本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
綜上,公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為,列入本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的人員均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件,符合《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件,其作為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
特此說明。
香飄飄食品股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年6月20日
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