證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號(hào)：2023-024

大湖水殖有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●湖南德海制藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其全資子公司湖南德海制藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“德海制藥貿(mào)易”）的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南德海制藥有限公司（以下簡稱“德海制藥”）。本次交易完成后，公司將不再持有德海制藥貿(mào)易股權(quán)，德海制藥貿(mào)易將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

●股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡稱“北京亞超評(píng)估公司”)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)。經(jīng)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為2.98萬元。本次評(píng)估以2023年5月31日為基準(zhǔn)日，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值2980.32萬元，增值494.63萬元，增值率19.90%。

●本次交易的受讓人德海制藥屬于大湖工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大湖工業(yè)投資集團(tuán)”）的控股子公司，大湖工業(yè)投資集團(tuán)屬于公司實(shí)際控制人的直接控股企業(yè)。因此，德海制藥是公司實(shí)際控制人的間接控制企業(yè)，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。

●本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，相關(guān)董事羅定坤先生回避表決，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●在過去的12個(gè)月里，除了與關(guān)聯(lián)方德海制藥的交易外，公司與關(guān)聯(lián)方之間沒有相同的交易類別（出售資產(chǎn)類別）。公司及其子公司與德海制藥的日常關(guān)聯(lián)交易已以年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的形式提交董事會(huì)審議通過并披露。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的公告》(公告號(hào):2023-011)。

●股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要目的是妥善解決藥品銷售業(yè)務(wù)的競爭問題，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高管理效率，注重核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。交易完成后，公司將不再從事藥品銷售業(yè)務(wù)。

一、本次交易概述

德海制藥是大湖工業(yè)投資集團(tuán)控股子公司的主要經(jīng)營范圍：藥品生產(chǎn)；藥品批發(fā)...等等；公司全資子公司德海醫(yī)貿(mào)的主要經(jīng)營范圍是西藥批發(fā)；從事藥品營業(yè)執(zhí)照的藥品...的銷售等。德海制藥的經(jīng)營范圍與德海醫(yī)療貿(mào)易相似。雙方從事的藥品批發(fā)銷售業(yè)務(wù)無法明確劃分終端銷售客戶和區(qū)域，構(gòu)成銀行間競爭。基于以上背景，公司作為轉(zhuǎn)讓方，于2023年6月20日與受讓方德海制藥簽訂《湖南德海制藥貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高管理效率，重點(diǎn)發(fā)展核心業(yè)務(wù)。向德海制藥轉(zhuǎn)讓公司持有德海制藥貿(mào)易100%股權(quán)。為保證交易定價(jià)的公平性和合理性，公司聘請(qǐng)北京亞超評(píng)估公司，以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，利用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的德海醫(yī)貿(mào)股東的全部權(quán)益價(jià)值，并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(北京亞超評(píng)估報(bào)告(2023)A158號(hào))。截至2023年5月31日，德海醫(yī)貿(mào)股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2980.32萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2980萬元。

交易完成后，公司將不再持有德海醫(yī)療貿(mào)易股權(quán)，德海醫(yī)療貿(mào)易將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

本次交易的受讓人德海制藥屬于大湖工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大湖工業(yè)投資集團(tuán)”）的控股子公司，大湖工業(yè)投資集團(tuán)屬于公司實(shí)際控制人的直接控股企業(yè)。因此，德海制藥是公司實(shí)際控制人的間接控制企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易構(gòu)成相關(guān)交易。

二、本次交易審議程序

2023年6月20日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事羅先生回避表決，公司兩位獨(dú)立董事提前就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不需要提交股東大會(huì)審議。

到目前為止，在過去的12個(gè)月里，公司與關(guān)聯(lián)方德海制藥公司之間沒有相同的交易類別（出售資產(chǎn)類別）。

公司及其子公司與德海制藥的日常關(guān)聯(lián)交易已以年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的形式提交董事會(huì)審議通過并披露。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的公告》(公告號(hào):2023-011)。

三、介紹交易對(duì)方的情況

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的受讓人是德海制藥。德海制藥是大湖工業(yè)投資集團(tuán)的控股子公司。大湖工業(yè)投資集團(tuán)是公司實(shí)際控制人的直接控股企業(yè)，德海制藥是公司實(shí)際控制人的間接控制企業(yè)。

1、企業(yè)名稱：湖南德海制藥有限公司

2、成立日期：1997年4月10日

3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430700186544

4、注冊(cè)資本：8000萬元人民幣

5、注冊(cè)地址：常德經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)德山鎮(zhèn)崇德居委會(huì)三組

6、法定代表人：張倩

7、經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：健康食品生產(chǎn)；食品生產(chǎn)；化妝品生產(chǎn)；藥品生產(chǎn)；消毒劑生產(chǎn)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）;藥品進(jìn)出口；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；藥品批發(fā)；食品銷售；二級(jí)醫(yī)療器械生產(chǎn)；藥品委托生產(chǎn)；信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn))一般項(xiàng)目:日常化工產(chǎn)品制造；中草藥種植；中草藥收購；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；非住宅房地產(chǎn)租賃；保健食品(預(yù)包裝)銷售；化妝品批發(fā)；消毒劑銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；;銷售第二類醫(yī)療器械；生產(chǎn)第一類醫(yī)療器械；銷售第一類醫(yī)療器械；互聯(lián)網(wǎng)銷售(銷售需要許可的商品除外)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng))

8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位：萬元

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9、主要股東：大湖工業(yè)投資集團(tuán)有限公司直接控股97.5%，實(shí)際控制人間接控股100%。

10、公司及其子公司與德海制藥的日常相關(guān)交易業(yè)務(wù)已以年度相關(guān)交易預(yù)期的形式提交董事會(huì)審議通過并披露。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的《2023年日常相關(guān)交易預(yù)期公告》（公告號(hào)：2023-011）。此外，德海制藥與上市公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

11、經(jīng)查詢，德海制藥不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

四、交易目標(biāo)的基本情況

本次轉(zhuǎn)讓前，公司持有德海醫(yī)貿(mào)部一級(jí)全資子公司100%的股權(quán)，基本信息如下：

1、企業(yè)名稱：湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司

2、成立日期：2001年6月19日

3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:9143070072798168XE

4、注冊(cè)資本：5000萬元人民幣

5、注冊(cè)地址：湖南省常德市武陵區(qū)永安街道辦事處紫苑路236號(hào)

6、法定代表人：王云霞

7、經(jīng)營范圍：西藥批發(fā)；從事藥品、I類藥品經(jīng)營許可證、II類、III類醫(yī)療器械、食品(不含冷凍)、保健食品、消毒產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、銷售農(nóng)副產(chǎn)品、辦公用品、計(jì)算機(jī)、軟件及政策允許的輔助設(shè)備；自有商品房租賃服務(wù)；營養(yǎng)健康咨詢服務(wù)、醫(yī)療咨詢服務(wù)；會(huì)議、展覽及相關(guān)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位：萬元

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9、主要股東：大湖水殖有限公司直接持有100%股份。

10、德海醫(yī)療貿(mào)易產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

11、經(jīng)查詢，德海醫(yī)貿(mào)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

5.交易對(duì)象的評(píng)估和定價(jià)

(1)定價(jià)及依據(jù)

1、本次交易定價(jià)方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以北京亞超評(píng)估公司的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

2、評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱：北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司

3、評(píng)價(jià)方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法：

4、重要評(píng)價(jià)假設(shè)：

(1)隨著市場和科技的發(fā)展，被評(píng)估單位的經(jīng)營范圍、經(jīng)營模式和管理模式可以在保持一致性的基礎(chǔ)上及時(shí)調(diào)整和創(chuàng)新；

(二)被評(píng)估單位申報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債不存在產(chǎn)權(quán)糾紛等經(jīng)濟(jì)糾紛；

(三)被評(píng)估單位的生產(chǎn)經(jīng)營及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的經(jīng)濟(jì)行為符合國家法律法規(guī)；

(4)本次評(píng)估不考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位對(duì)外股權(quán)投資項(xiàng)目價(jià)值的影響；

5、評(píng)價(jià)參數(shù)及其合理性：

在評(píng)估過程中，北京亞超評(píng)估公司的專業(yè)人員對(duì)德海醫(yī)療貿(mào)易進(jìn)行了資產(chǎn)檢查，對(duì)德海醫(yī)療貿(mào)易提供的法律文件、會(huì)計(jì)記錄等相關(guān)資料進(jìn)行了驗(yàn)證和審核，并進(jìn)行了必要的專項(xiàng)調(diào)查和查詢。在此基礎(chǔ)上，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司股東的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。本次評(píng)估采用的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為德海醫(yī)藥貿(mào)易單位公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。

以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值7681.50萬元，總負(fù)債評(píng)估價(jià)值4701.18萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值2980.32萬元，增值494.63萬元，增值率19.90%。流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估增值34.97萬元，增值率0.53%；長期股權(quán)投資評(píng)估增值430.21萬元，增值86.04%；固定資產(chǎn)評(píng)估增值29.46萬元，增值率99.33%。

增減值變化的主要參數(shù)評(píng)價(jià)原因分析：

流動(dòng)資產(chǎn)：流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值增值的主要原因是企業(yè)存貨賬面價(jià)值主要為成本價(jià)格。本次評(píng)估采用市場法對(duì)存貨進(jìn)行評(píng)估。企業(yè)賬面成本較低，扣除一定稅費(fèi)、利潤和費(fèi)用后價(jià)值高于賬面成本，形成評(píng)估增值。

長期股權(quán)投資：長期股權(quán)投資評(píng)估增值主要是由于被評(píng)估單位投資后有一定的利潤，導(dǎo)致評(píng)估增值。

固定資產(chǎn)1設(shè)備：設(shè)備資產(chǎn)原值評(píng)估減值主要是由于部分設(shè)備采購壽命長于評(píng)估基準(zhǔn)日，采購價(jià)格相對(duì)下降；評(píng)估凈值增值的主要原因是企業(yè)會(huì)計(jì)折舊壽命短于經(jīng)濟(jì)使用壽命。

(二)交易定價(jià)合理性分析

本次交易定價(jià)的交易價(jià)格與德海醫(yī)貿(mào)截至2023年5月31日(合并口徑)的賬面凈資產(chǎn)和股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值沒有顯著差異，交易定價(jià)合理。如下表所示:

單位：萬元

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六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

(一)交易各方

甲方：湖南德海制藥有限公司

乙方：大湖水殖有限公司

目標(biāo)公司：湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司，注冊(cè)資本5000萬元，實(shí)收資本2000.00萬元。

(二)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2980.00萬元，是指北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司股東權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北京亞超評(píng)估（2023）A158號(hào)）評(píng)估結(jié)果（截至2023年5月31日，目標(biāo)公司股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2，980.32萬元)，協(xié)商一致確定。交易完成后，甲方持有目標(biāo)公司100.00%的股權(quán)。

(三)交付條件

1、雙方確認(rèn)甲方在本協(xié)議項(xiàng)下支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)，以下條件為前提：

2、雙方已取得本協(xié)議項(xiàng)下的要求，或完全履行本協(xié)議所有政府所需的批準(zhǔn)、同意、批準(zhǔn)、許可、登記和備案（如適用）、內(nèi)部合法有效的決策程序，以及任何其他第三方的同意（如有）。

3、乙方不存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等影響本次交易的情況。

4、乙方確認(rèn)過渡期的安排和承諾如下：

（1）在過渡期（本協(xié)議簽署日至交付完成日）內(nèi)，目標(biāo)公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況不會(huì)發(fā)生重大不利事件，目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的損益由甲方享有。

（2）在過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司不處置主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，也不會(huì)發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）。同時(shí)，目標(biāo)公司不存在或不得有重大違法行為。在過渡期內(nèi)發(fā)生潛在、負(fù)債或重大負(fù)債的，應(yīng)及時(shí)向甲方披露，雙方應(yīng)根據(jù)事項(xiàng)的具體情況進(jìn)行后續(xù)協(xié)商。

（3）如果目標(biāo)公司和乙方違反“第五條陳述、擔(dān)保和承諾”并給甲方造成損失，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議；如果甲方的購買資金到位，甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方的損失；如果甲方不終止本協(xié)議，則不影響甲方要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

(四)付款手續(xù)辦理

1、甲方應(yīng)在2023年6月30日前支付1500萬元。乙方應(yīng)在收到上述款項(xiàng)后5個(gè)工作日內(nèi)將公司股權(quán)變更至甲方名下；

2、乙方辦理上述工商變更后，應(yīng)積極配合甲方完成公司信息和管理權(quán)的交接。雙方應(yīng)在變更完成后10天內(nèi)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同并辦理質(zhì)押登記。完成上述質(zhì)押登記后；

3、甲方應(yīng)在完成工商變更登記后6個(gè)月內(nèi)支付剩余價(jià)款，即1.48萬元；

4、本次交易股權(quán)變更工商登記完成后，目標(biāo)公司仍為獨(dú)立的企業(yè)法人主體。因此，本次交易不涉及目標(biāo)公司的員工安置。交易完成后，目標(biāo)公司將繼續(xù)履行與員工的勞動(dòng)合同，連續(xù)計(jì)算員工的工作年限，不會(huì)因本次交易而改變、終止或終止勞動(dòng)合同關(guān)系。

(五)陳述、擔(dān)保和承諾

目標(biāo)公司和乙方除向甲方書面披露外，還向甲方作出以下聲明、保證和承諾：

1、目標(biāo)公司是根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存在的有限公司。乙方是根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司合法有效的股權(quán)所有人和唯一的股權(quán)所有人。乙方的全部股權(quán)及/或出資不受凍結(jié)、質(zhì)押、其他擔(dān)保權(quán)益、第三方權(quán)益或其他形式的限制。乙方不存在法律程序，如代表公務(wù)人員或其他法律禁止參與營利活動(dòng)的主體持有股權(quán)，可能導(dǎo)致糾紛、索賠和起訴。

2、乙方自愿并有權(quán)簽署和履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易。

3、目標(biāo)公司擁有從事其當(dāng)前業(yè)務(wù)所需的政府機(jī)關(guān)或管理部門的所有許可、授權(quán)、批準(zhǔn)、批準(zhǔn)或備案。

4、甲乙雙方將積極簽署所有必要的文件，協(xié)助辦理必要的手續(xù)，使本協(xié)議下的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。

5、乙方承諾本次交易不損害第三方的合法權(quán)益。如因任何糾紛無效，乙方將在本交易協(xié)議被認(rèn)定為無效后10天內(nèi)將已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還給甲方。

6、本次交易的工商變更登記完成前，如果德海醫(yī)療貿(mào)易未披露債務(wù)或其他潛在糾紛，由乙方承擔(dān)，導(dǎo)致甲方或其他第三方遭受損失的，乙方將全額賠償。本次交易完成后，德海醫(yī)療貿(mào)易在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未披露的債務(wù)或其他潛在糾紛仍由乙方承擔(dān)。甲方因本條約定的情況造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(六)不可抗力

1、本協(xié)議所稱不可抗力事件，是指受不可抗力影響的一方不能合理控制、不可預(yù)測(cè)或不可避免、不可克服的事件，使本協(xié)議的全部或部分履行客觀上成為不可能或不切實(shí)際的事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震等自然災(zāi)害、罷工、騷動(dòng)、暴亂和戰(zhàn)爭。

2、如果任何一方因不可抗力事件無法履行或完全履行協(xié)議，雙方應(yīng)立即書面通知另一方，自發(fā)生之日起7個(gè)工作日內(nèi)提供詳細(xì)信息，明確協(xié)議不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的原因，并提供有效證明。

3、如果一方部分或全部因不可抗力事件不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則不構(gòu)成第7.1條中的違約，相應(yīng)的履行義務(wù)阻礙其在不可抗力事件期間暫停。不可抗力事件或其影響終止或消除后，應(yīng)立即恢復(fù)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

(七)違約責(zé)任

1、如果任何一方未能全部或部分履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述、擔(dān)保或承諾，則構(gòu)成本協(xié)議的違約。

2、違約方有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任，并有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施來維護(hù)其權(quán)利：

3、要求違約方實(shí)際履行本協(xié)議；

4、違約方違約情況消除后，暫停履行義務(wù)并恢復(fù)履行；違約方暫停履行義務(wù)不構(gòu)成違約方不履行或延遲履行義務(wù)；

5、要求違約方賠償違約方實(shí)際遭受的所有直接損失（包括避免損失的合理費(fèi)用，包括但不限于評(píng)估費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、訴訟費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）；

6、甲方未按期支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，乙方有權(quán)要求甲方按每日萬分之十的比例支付逾期違約金。

7、如果雙方完成4.1事項(xiàng)（即甲方支付第一對(duì)價(jià)款，乙方將目標(biāo)公司股權(quán)變更為甲方名稱），甲方因自身原因暫停/終止后續(xù)事項(xiàng)的履行，甲方應(yīng)協(xié)助將目標(biāo)公司股權(quán)恢復(fù)至乙方名稱，乙方有權(quán)從第一股權(quán)對(duì)價(jià)中扣除合同總價(jià)的10%（即150萬元）作為違約金。

(八)生效、變更和解除

1、本協(xié)議由雙方履行內(nèi)部審查程序并簽署（即法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，合伙企業(yè)由執(zhí)行合伙人委托代表簽字/章，自然人由本人簽字或簽字）。

2、經(jīng)雙方同意，本協(xié)議可以變更。本協(xié)議的變更應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

七、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易主要是為了妥善解決藥品銷售業(yè)務(wù)的競爭問題。交易完成后，公司將不再從事藥品批發(fā)銷售業(yè)務(wù)。本交易有利于公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，注重核心業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司的長期發(fā)展。

2、交易定價(jià)以北京亞超評(píng)估公司評(píng)估的德海醫(yī)療貿(mào)易股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。交易定價(jià)公平，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

3、轉(zhuǎn)讓前，公司對(duì)德海醫(yī)貿(mào)銀行貸款提供擔(dān)保已終止。德海醫(yī)貿(mào)為公司子公司大湖水殖石門皂漁業(yè)有限公司銀行貸款提供抵押擔(dān)保已終止。

4、轉(zhuǎn)讓前，德海醫(yī)貿(mào)(合并口徑)2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并總營業(yè)收入的12.04%。交易完成后，公司不再持有德海醫(yī)療貿(mào)易股權(quán)，德海醫(yī)療貿(mào)易不再納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易預(yù)計(jì)將對(duì)公司2023年的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表產(chǎn)生一定影響，最終以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

八、獨(dú)立董事提前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

(一)獨(dú)立董事事事先認(rèn)可意見

經(jīng)所有獨(dú)立董事審查：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)交易主要是解決銀行間競爭問題，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，注重核心業(yè)務(wù)發(fā)展，交易遵循平等、公平、公正的原則，不會(huì)損害公司和中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)、獨(dú)立、可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。因此，我們同意將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易提交董事會(huì)審議。

(二)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)交易是為了解決藥品銷售業(yè)務(wù)的競爭問題，有利于公司進(jìn)一步關(guān)注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。本次交易審查程序符合有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。交易定價(jià)以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。定價(jià)是公平合理的。相關(guān)董事在審議相關(guān)交易議案時(shí)遵循回避原則，不損害股東和中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的主營業(yè)務(wù)、獨(dú)立性和可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。因此，我們同意轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及相關(guān)交易。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號(hào)：2023-025

大湖水殖有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年7月7日，股東大會(huì)召開日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型及次次次

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

日期:2023年7月7日 14 點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：紅鑫桃林6號(hào)樓21樓會(huì)議室，湖南省常德市武陵區(qū)建設(shè)東路348號(hào)

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年7月7日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年7月7日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號(hào)涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。詳見公司于2023年6月21日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（http://www.sse.com.cn）、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》披露的公告。

2、特別決議：沒有

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的提案：提案1、議案2、議案3.00(3.01-3.03)、議案4.00(4.01-4.02)、議案5.00(5.01-5.02)

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請(qǐng)參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會(huì)網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)投票的，所有股東賬戶下同類普通股、同品種優(yōu)先股的投票意見，以各類股、同品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）股東投票超過選舉票數(shù)或者在差額選舉中投票超過候選人數(shù)的，視為無效投票。

（4）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

(六)選舉董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的投票方式采用累積投票制，詳見附件2

四、出席會(huì)議的對(duì)象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方式

1、法人股東登記：法人股東的法定代表人必須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證書和身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還必須持有法人授權(quán)委托書和出席人身份證。

2、個(gè)人股東登記：個(gè)人股東必須持有身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托股東代理人還必須持有代理人身份證和授權(quán)委托書。

3、融資融券投資者出席會(huì)議：融資融券投資者出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)持有相關(guān)證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、證券賬戶證明及其授權(quán)委托書；投資者為個(gè)人的，還應(yīng)持有身份證或其他有效證明，投資者為機(jī)構(gòu)、營業(yè)執(zhí)照、參與者身份證、法定代表人出具的授權(quán)委托書。異地股東可以信函或傳真登記。

4、會(huì)議登記時(shí)間:2020年7月8日(9000)︰00 至 16︰00）。

5、會(huì)議登記及聯(lián)系方式：

注冊(cè)地址：常德建東路348號(hào)紅鑫桃林6號(hào)樓21樓會(huì)議室

聯(lián)系人：楊波，謝寧

聯(lián)系電話：0736-7252796 傳真：0736-7266736

郵政編碼：415000

六、其他事項(xiàng)

1、與會(huì)股東自行承擔(dān)交通和住宿費(fèi)用。

2、在網(wǎng)上投票期間，如果網(wǎng)上投票系統(tǒng)受到重大突發(fā)事件的影響，股東大會(huì)的過程將按當(dāng)日通知進(jìn)行。

特此公告。

大湖水殖有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式采用累積投票制度進(jìn)行說明

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

大湖水殖有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月7日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

■

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式

1、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別編號(hào)。投資者應(yīng)在每個(gè)議案組下投票給每個(gè)候選人。

二、二。申報(bào)的股票數(shù)量代表選舉的投票數(shù)量。對(duì)于每個(gè)提案小組，股東持有與提案小組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的投票總數(shù)。股東持有上市公司100股的，股東大會(huì)選出董事10人，董事候選人12人，股東選出董事會(huì)提案小組選出1000股。

第三，股東應(yīng)當(dāng)以各議案組的選舉票數(shù)為限。股東可以根據(jù)自己的意愿投票，不僅可以將選舉票數(shù)集中在候選人身上，還可以根據(jù)任何組合投票給不同的候選人。投票結(jié)束后，每個(gè)提案分別累計(jì)計(jì)算票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會(huì)，采用累計(jì)投票制度對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改選，應(yīng)選董事5人，董事候選人6人；獨(dú)立董事2人，獨(dú)立董事候選人3人；監(jiān)事2人，監(jiān)事候選人3人。需要投票的事項(xiàng)如下：

■

某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有公司100股，采用累計(jì)投票制度。他(她)在議案4.00“選舉董事議案”中有500票表決權(quán)，在議案5.00“選舉獨(dú)立董事議案”中有200票表決權(quán)，在議案6.00“選舉監(jiān)事議案”中有200票表決權(quán)。

投資者可以限制500票，并根據(jù)自己的意愿對(duì)提案4.00進(jìn)行投票。他（她）不僅可以將500票集中在候選人身上，還可以根據(jù)任何組合分散給任何候選人。

如表所示：

■

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號(hào)：2023-022

大湖水殖有限公司

第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議發(fā)布通知，召開董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議于2023年6月20日舉行。會(huì)議應(yīng)表決5名董事和5名實(shí)際董事。會(huì)議由董事長羅定坤先生主持。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下提案：

1、關(guān)于選舉公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案

鑒于公司第八屆董事會(huì)董事成員的任期即將到期（2020年7月9日至2023年7月8日），根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)需要進(jìn)行選舉。公司董事會(huì)提名羅定坤先生、孫永志先生、郭志強(qiáng)先生為第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人（詳見附件）。

公司董事會(huì)提名委員會(huì)按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真審查非獨(dú)立董事候選人的資格和能力，會(huì)議同意選舉第九董事會(huì)非獨(dú)立董事，并同意提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為，第九屆董事會(huì)董事候選人的提名程序和資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、關(guān)于選舉公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案

根據(jù)《公司法》，鑒于公司第八屆董事會(huì)董事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程和其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)需要進(jìn)行選舉。公司董事會(huì)提名劉希波先生和王妮女士為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（詳見附件）。

公司董事會(huì)提名委員會(huì)按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真審查獨(dú)立董事候選人的資格和能力，會(huì)議同意選舉第九董事會(huì)獨(dú)立董事，同意提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為，第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的提名程序和資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

上述獨(dú)立董事候選人已被上海證券交易所審查，無異議。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、關(guān)于確定公司第九屆董事會(huì)成員報(bào)酬的議案

鑒于公司第八屆董事會(huì)董事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)，公司董事會(huì)需要根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行換屆選舉。公司董事會(huì)和薪酬評(píng)估委員會(huì)考慮公司董事的履行、誠信責(zé)任、勤奮、經(jīng)濟(jì)責(zé)任等因素，建議第九屆董事會(huì)成員的稅前年薪標(biāo)準(zhǔn)為：董事長40萬至100萬元；副董事長40萬至80萬元；董事30萬至60萬元；獨(dú)立董事津貼6萬元。

獨(dú)立董事就此事發(fā)表了明確的同意。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

四、關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案

為妥善解決藥品銷售業(yè)務(wù)同業(yè)競爭問題，公司以2980萬元的價(jià)格將其子公司湖南德海制藥貿(mào)易有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南德海制藥有限公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的內(nèi)容（http://www.sse.com.cn/)(公告號(hào):2023-024)。

投票結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

五、關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

2023年7月7日下午14日，公司董事會(huì)決定:2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)在湖南省常德市武陵區(qū)建設(shè)東路348號(hào)宏信桃林6號(hào)樓21樓會(huì)議室召開。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn）《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事會(huì)

2023年6月20日

附件：

董事候選人的簡歷

羅定坤，男，漢族，1982年10月出生，加拿大曼尼托巴大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，中國社會(huì)科學(xué)院金融研究所研究生，北京天輝參與有限公司總經(jīng)理助理，中國泛海控股集團(tuán)投資銀行經(jīng)理，上海宏信房地產(chǎn)有限公司副總經(jīng)理，2009年至2011年5月，自2011年6月起，擔(dān)任大湖水殖有限公司董事長、總經(jīng)理。

孫永志，男，漢族，1971年1月出生，中共黨員，學(xué)士學(xué)位。曾任湖南洞庭水殖有限公司財(cái)務(wù)部副部長、部長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理。2014年6月至2017年7月?lián)未蠛秤邢薰究偛茫?017年7月?lián)未蠛秤邢薰靖倍麻L。

郭志強(qiáng)，男，漢族，1976年2月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師，三級(jí)品酒師。1997年9月至2001年5月，常德制藥公司擔(dān)任財(cái)務(wù)科長；2001年5月至2002年11月，常德海洋制藥貿(mào)易有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)主管；2002年11月至2003年5月，湖南洞庭水殖有限公司擔(dān)任水產(chǎn)業(yè)部會(huì)計(jì)；2003年5月至2007年7月，擔(dān)任安徽黃湖漁業(yè)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2007年7月至2011年5月?lián)呜?cái)務(wù)部副部長、水產(chǎn)部副經(jīng)理；2011年5月至2014年5月?lián)涡陆柼┍~有限公司董事長、總經(jīng)理；2014年5月至2016年，2015年1月至2015年1月?lián)魏系律骄茦I(yè)營銷有限公司董事長。

劉希波，男，漢族，1962年9月出生，中共黨員，畢業(yè)于國防科技大學(xué)金融學(xué)院，經(jīng)濟(jì)學(xué)家。1979年至1986年，中國工商銀行安鄉(xiāng)支行擔(dān)任辦事員，1988年至1989年擔(dān)任中國銀行安鄉(xiāng)支行信貸股長，1991年至1995年擔(dān)任中國銀行禮縣支行副行長，1995年至2008年擔(dān)任中國銀行常德分行業(yè)務(wù)部副主任、信貸計(jì)劃部副主任、公司業(yè)務(wù)部副主任、主任。2008年至2011年擔(dān)任中國銀行武陵支行行長，2011年至2013年擔(dān)任中國銀行行長行津分行行長，2013年至2017年在中國銀行朗州分行任行長，2017年至2017年退休在中國銀行常德分行交易銀行部任主任；自2020年7月9日起，在大湖水殖有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

王妮，女，漢族，1967年10月出生，中共黨員，畢業(yè)于中南理工大學(xué)，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1990年7月至2000年3月，他在城北衛(wèi)生院擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 2000年4月至2016年12月，常德市第七人民醫(yī)院擔(dān)任財(cái)務(wù)科長； 2017年1月至2022年10月，在武陵區(qū)府坪街社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號(hào)：2023-023

大湖水殖有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議發(fā)布了召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知。會(huì)議于2023年6月20日舉行。會(huì)議應(yīng)表決監(jiān)事3人，實(shí)際參加表決監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳浩先生主持。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下提案：

1、關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案

根據(jù)《公司法》，鑒于公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行選舉。公司監(jiān)事會(huì)提名陳浩先生和徐如科先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人（詳見附件）。

公司監(jiān)事會(huì)已按照公司章程的有關(guān)規(guī)定核實(shí)上述提名人和被提名人的資格，確認(rèn)上述提名人具有《公司法》和《公司章程》規(guī)定的提名資格，上述監(jiān)事候選人具有《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的資格。

唐長青先生在公司職工代表大會(huì)民主選拔后，擔(dān)任公司第九屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事（簡歷附后）。

本議案仍需經(jīng)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在股東大會(huì)表決時(shí)實(shí)行累計(jì)投票制。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、關(guān)于確定公司第九屆監(jiān)事會(huì)成員報(bào)酬的議案

根據(jù)《公司法》，鑒于公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照公司章程等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行換屆選舉。公司監(jiān)事會(huì)綜合考慮履行職責(zé)、誠信責(zé)任、勤勉、經(jīng)濟(jì)責(zé)任等因素，建議第九屆監(jiān)事會(huì)成員稅前年薪標(biāo)準(zhǔn)為：監(jiān)事會(huì)主席30萬至60萬元；監(jiān)事15萬至30萬元。

本議案仍需經(jīng)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年6月20日

附件：

監(jiān)事候選人的簡歷

陳浩，男，漢族，1967年7月出生，中共黨員，大專學(xué)歷。1987年至1994年常德物質(zhì)貿(mào)易中心工作，1994年至1996年湖南德海足球俱樂部副總經(jīng)理，1996年至1998年常德汽車銷售公司總經(jīng)理，1998年至2001年湖南德海集團(tuán)工業(yè)部副部長，2001年至2002年湖南宏信控股公司集中采購部副部長，2002年至2011年，先后擔(dān)任湖南德山酒業(yè)有限公司副總經(jīng)理、監(jiān)事長、董事長、總經(jīng)理，2011年至2013年擔(dān)任大湖水殖有限公司投融資總監(jiān)，2013年至今擔(dān)任大湖水殖有限公司法律權(quán)利保護(hù)總監(jiān)，2017年7月至今擔(dān)任大湖水殖有限公司監(jiān)事會(huì)主席。

徐如科，男，漢族，1970年11月出生，本科學(xué)歷。2001年6月至2003年2月，湖南德山酒業(yè)營銷有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)部長；2003年3月至2004年11月，湖南洞庭水殖有限公司工業(yè)部擔(dān)任財(cái)務(wù)主管；2004年12月至2011年2月，湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理；2011年3月至2014年7月，擔(dān)任湖南德海制藥有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，自2016年12月起擔(dān)任湖南德海制藥有限公司執(zhí)行副總經(jīng)理。

唐長青，男，漢族，1968年3月出生，常德金友文化有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，湖南德山葡萄酒營銷有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，深圳前海元金融服務(wù)有限公司總經(jīng)理，大湖水殖有限公司資本部長，大湖水殖有限公司副總會(huì)計(jì)師，2014年4月至深圳前海大湖供應(yīng)鏈有限公司總經(jīng)理，自2014年9月起，擔(dān)任西藏大湖投資管理有限公司董事長兼總經(jīng)理。自2020年7月起擔(dān)任大湖水殖有限公司職工監(jiān)事。