證券代碼：603268證券簡稱：松發股份公示序號：2023臨-023

本董事會、整體執行董事以及相關公司股東確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

關鍵內容包括風險防范

1、廣東省松發陶瓷有限責任公司（下稱“企業”或“上市企業”）已經籌備以現金結算方式向寧波市利維能儲能設備有限責任公司（下稱“寧波市利維能”）選購其持有的安徽省利維能動力鋰電池有限責任公司（下稱“深圳利維能”或“標的公司”、“目標公司”）不少于51%并且不高過76.92%股份（下稱“本次交易”），實際回收占比待進一步論述和商議。此次交易完成后，安徽省利維能把成為企業子公司。公司和寧波市利維能就本次交易于2023年6月11日簽訂了《資產購買意向協議》（下稱“本協定”），以上協議書僅是意向性協議，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽結論，具體交易方案及交易條款以多方簽訂的宣布協議書為標準。

2、本次交易組成關聯方交易。自然人股東林道藩于2023年6月11日與寧波市利維能簽訂了《股份轉讓協議》，林道藩擬向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企業總股本的21.10%）根據國有資產轉讓的形式出售給寧波市利維能，以上股權轉讓結束后，寧波市利維能把變成發售公司持股5%之上股東。因而，本次交易組成關聯方交易。

3、本次交易組成資產重組。依據基本計算，本次交易預估組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。本次交易不屬于企業發行股份，也不會造成企業控制權變更。企業將按相關規定，聘用中介服務進行相關工作中，并依據本次交易的工作進展，嚴格執行有關法律法規的相關規定執行相關決策審批流程和信息披露義務。企業預估始行提示性公告公布的時候起6個月公布本次交易有關的應急預案或報告（議案）。

4、本次交易仍然處于基本籌備環節，交易方案、資產收購占比、成交價、業績承諾等關鍵要素還需進一步論述和商議，有待執行企業、標的公司及關聯方必須的外部環境有關管理決策、審批流程，存有無法通過此等管理決策、審批流程風險。

5、本次交易相關事宜尚存在一定可變性，依據《上市公司股票停復牌規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號——停復牌》等相關規定，企業股票不股票停牌，企業將依據相關事宜的工作進展，階段性立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易簡述

企業擬以現金結算的形式選購寧波市利維能所持有的安徽省利維才不小于51%并且不高過76.92%股份，實際回收占比待進一步論述和商議。此次交易完成后，安徽省利維能把成為企業的子公司。經初步計算，本次交易預估組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。本次交易不屬于企業發行股份，也不會造成公司控制權的變動。本次交易仍然處于基本籌備環節，交易方案、資產收購占比、成交價、業績承諾等關鍵要素還需進一步論述和商議，并需依照相關法律法規、法規和企業章程的相關規定執行必須的管理決策審批流程。

二、標底公司概況

（一）標的公司的相關情況

安徽省利維可以是致力于儲能技術和輕型車動力鋰電池商品以及系統的研發、生產銷售的鋰電池加工公司，企業主打產品包含26700系列產品圓柱電芯、硬包儲能技術鋰電芯、匕首鋰電芯等，廣泛運用在攜帶式儲能技術、戶用儲能、通信和通信基站儲能技術、城市通勤、工業生產運送和鉛酸電池取代等場景。

深圳利維能專注于儲能技術細分賽道，顧客包含攜帶式儲能技術、戶用儲能、通信和通信基站儲能技術的好幾家主要企業，尤其是在攜帶式室外儲能技術行業建立了一定的市場優勢，是這一領域的領軍企業。截止到2022年底，深圳利維能已經在安徽省滁州市完工8條優秀智能化的鋰電池生產線，產量達4GWh。企業2023年已啟動滁州市二期項目開工建設，整體規劃生產能力6GWh，預計于年之內進行二期一階段3GWh生產能力基本建設。

（二）標的公司的公司股權結構

三、關聯方基本概況

四、《資產購買意向協議》主要內容

（一）協議書行為主體

招標方：廣東省松發陶瓷有限責任公司

承包方：寧波市利維能儲能設備有限責任公司

招標方、承包方合稱之為“彼此”。

（二）交易標的及成交價

招標方或甲方指定行為主體計劃收購承包方所持有的目標公司不少于51%的股份（下稱“標底股份”），承包方最后向甲方轉讓目標公司股份數量及占比以正式簽署協議內容為標準。

本《資產購買意向協議》簽定之時，目標公司的財務審計、評價工作并未運行，彼此一致同意，此次交易標的股份的評估基準日為2023年6月30日，本次交易選用收益法明確評價結果，最后成交價以分析報告里的評估價值為載體并由當事人共同商定。

（三）交易規則

招標方以現金結算的形式選購承包方所持有的目標公司標底股份，實際付款方式以彼此簽訂的宣布收購協議為標準。

（四）買賣的過程分配

本協議簽署后，上市企業依據信息公開規定公布信息公開公示。

本協議簽署后，招標方或者其指定行為主體將雇用中介服務對目標公司進行財務盡職調查及其財務審計、評價工作。承包方應積極協助并融洽目標公司全方位相互配合中介服務進行財務盡職調查及財務審計、評價工作。

彼此需在財務盡職調查工作及財務審計、評定完畢后30個工作日后就財產選購的相關事宜進行商談簽定正規的《附生效條件的資產購買協議》。

彼此執行本次交易的股東會、公司股東（大）會決議程序流程，利益相關方依照信息公開規定公示有關買賣文檔。

（五）合同的起效、變動和消除

本意向協議書為表述彼此現階段的合作意向，僅作探討，不構成招標方或甲方指定行為主體對目標公司開展收購要約承諾或服務承諾。

彼此一致同意，本協定經彼此法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章的時候起創立并起效。

本協定經雙方協商一致可進行修改。對本協定的所有改動，須經協商一致并且以簽定書面形式文件信息方式做出，不然，對另一方都不具備約束；該和以書面形式文檔方式對協議書所作出的更新和填補，將會成為本協定不可缺少的重要組成部分。

本協定經彼此一致同意并簽訂書面協議能夠消除。

假如中國證監會或者其內設機構或是證交所及其它有關行政部門對本次交易提出質疑或者以實際個人行為造成彼此沒法依照本協定的承諾實行，任一方有權利挑選解除或終止本協定且不承擔任何違約賠償責任。

五、擬聘用中介服務的現象

企業將依據《上市公司重大資產重組管理辦法》及其它有關規定，盡早聘用獨立財務顧問、審計公司、資產評估機構及律師顧問對此次資產重組擬選購的看漲期權進行財務盡職調查工作中。企業將依據后面工作進展立即執行相對應決議程序流程及信息公開。

六、本次交易對上市公司產生的影響

深圳利維能致力于儲能技術和輕型車動力鋰電池商品以及系統的研發、生產銷售，是儲能技術細分領域領軍企業，在全球范圍內儲能技術需求增長的大環境下，具有良好的發展前途。此次交易完成后，安徽省利維能把變成上市公司子公司，企業主營業務將于陶瓷制品的前提下新增加儲能鋰電池業務流程。此次交易完成后，預估企業經營規模將大幅度提升，有益于提高企業的人才吸引力。

七、風險防范

1、此次簽訂的《資產購買意向協議》僅是意向性協議，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽結論，具體交易方案及交易條款以多方簽訂的宣布協議書為標準。

2、本次交易仍然處于基本籌備環節，交易方案、資產收購占比、成交價、業績承諾等關鍵要素還需進一步論述和商議，并需依照相關法律法規、法規和企業章程的相關規定執行必須的管理決策審批流程。最后能不能執行及實施的實際進展均具有可變性。

3、本次交易相關事宜尚存在一定可變性，依據《上市公司股票停復牌規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號——停復牌》等相關規定，企業股票不股票停牌，企業將依據相關事宜的工作進展，階段性立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

八、備查簿文檔

1、公司和寧波市利維能簽訂的《資產購買意向協議》。

特此公告。

廣東省松發陶瓷有限責任公司股東會

2023年6月12日

證券代碼：603268證券簡稱：松發股份公示序號：2023臨-024

廣東省松發陶瓷有限責任公司

有關公司股東簽定股份轉讓協議

暨公司股東股權變動的提示性公告

本董事會、整體執行董事以及相關公司股東確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

特別提醒

1、此次股權國有資產轉讓事宜以上市企業股東大會審議根據上市企業或者其特定行為主體以現金結算的形式選購寧波市利維能儲能設備有限責任公司（下稱“寧波市利維能”）所持有的安徽省利維能動力鋰電池有限責任公司（下稱“深圳利維能”）不少于51%并且不高過76.92%的股份事宜為起效必要條件，主要內容詳細同一天公布的《關于籌劃重大資產重組暨簽署資產購買意向協議的提示性公告》（公示序號：2023臨-023）。此次股權變動事宜有待上海交易所開展合規確定后才能在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股權過戶手續。

2、此次股權變動不會造成公司控股股東和控股股東產生變化。公司控股股東為恒力集團有限責任公司，控股股東為陳建華、范紅衛夫妻。

3、此次股權變動不碰觸全面要約收購。

一、此次股權變動基本概況

上市企業于2023年6月11日接到公司股東林道藩通告，林道藩于2023年6月11日與寧波市利維能簽訂了《股份轉讓協議》（下稱“本協定”），林道藩擬向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企業總股本的21.10%）（下稱“標底股權”）根據國有資產轉讓的形式出售給寧波市利維能（下稱“此次股權轉讓”），標底股權轉讓總合同款金額為6.25億人民幣。此次股權變動不會造成發售公司控股股東和控股股東產生變化，不碰觸全面要約收購。

此次股權轉讓前后左右，寧波市利維能、林道藩持倉變化情況如下所示：

標底股權在協議簽署之時存有股份質押，在標底股權成功產權過戶后，林道藩將相互配合申請辦理標底股權撤押辦理手續。

二、協議書利益相關方的相關情況

（一）出讓方基本概況

林道藩老先生：1961年出世，中國籍，無海外居留權。

（二）購買方基本概況

（三）關聯性說明

出讓方與購買方不會有關聯性，并且不歸屬于《上市公司收購管理辦法》所規定的一致行動人。

四、股份轉讓協議具體內容

招標方（出讓方）：林道藩

承包方（購買方）：寧波市利維能儲能設備有限責任公司

招標方、承包方獨立稱之為“一方”，合稱之為“彼此”。

第二條股權轉讓

2.1標底股權總數

2.1.1彼此一致同意，林道藩把它持有上市企業26,199,617股無限售流通股，占本協議簽署日前一交易日上市企業總股本的21.10%，根據國有資產轉讓的形式出售給承包方。

2.1.2彼此一致同意，始行協議簽署日起至標底股權宣布產權過戶至寧波市利維能戶下前,如上市企業以總計盈余公積發放股票紅利或以資本公積金金或盈余公積金轉增股本，則本協定項下標底股份的股權總數相對應開展提升，通過提升后標底股權為：標底股權與其說就得等股權所分到和增加所持有的提升股權總和。與此同時，股權轉讓款不會改變，每股股價相對應開展核減。如上市企業因增發股份或回購股份等事項造成總市值發生變化,則本協議約定的標底股權總數、每一股出售價格、股權轉讓合同款總金額都不產生變化，標底股權占上市公司股權占比適當調整。

2.2標底股權做價

雙方協商一致，此次標底股份的出讓總價格為6.25億人民幣（含稅價格）（下稱“股權轉讓合同款”），相匹配每一股出售價格為23.86元（依照保留兩位小數測算）（下稱“每股股價”），不少于本協議簽署此前一個交易日公司股票收盤價格的百分之九十（90%）。

第三條買賣價款的付款及交收分配

彼此一致同意，此次標底股權轉讓依照下列形式進行合同款付款及交收：

3.1本協定實施后，招標方應依據承包方書面形式通知提前準備此次股權轉讓涉及證交所申報文件，并和承包方一同向證交所申報材料，以獲得證交所開具的有關標底股權國有資產轉讓的合規確定。

3.2始行協議書起效、并得到證交所開具的合規確認書的時候起60日內，承包方向甲方付款第一期標底股權轉讓合同款（股權轉讓總價款的40%），即2.5億人民幣。

3.3彼此一致同意，寧波市利維能向林道藩付款第一期標底股權轉讓合同款后，林道藩需在5日內進行個人所得稅申請交納，并向乙方給予完稅憑證，承包方接到完稅憑證的時候起5個工作日后，兩人共同相互配合向結算公司申請辦理進行標底股份的過戶手續。自標底股份過戶結束后20日內，寧波市利維能向林道藩付款剩下標底股權轉讓合同款（股權轉讓總價款的60%），即3.75億人民幣。

第七條合同的起效、變動和消除

7.1彼此一致同意，本協定經法定代表人法定代理人簽名并蓋章（若為組織）及其簽名（若為普通合伙人）即創立，并于以下前提條件達到的時候起起效：

松發股份股東大會審議根據松發股份或者其特定行為主體以現金結算的形式選購承包方所持有的安徽省利維才不小于51%的股份事宜。

7.2本協定經雙方協商一致可進行修改。對本協定的所有改動，須經協商一致并且以簽定書面形式文件信息方式做出，不然，對另一方都不具備約束；目前對本協定所作出的關鍵或實際性改動還需要參考本協定的承諾得到所需的準許、批準、辦理備案后才可起效；該和以書面形式文檔方式對協議書所作出的更新和填補，將會成為本協定不可缺少的重要組成部分。合同的變動不受影響被告方規定損失賠償的權力。

若因相關法律法規、政策法規或政策變化，也可根據政府機構和/或股票交易監管部門（包含但是不限于證監會、國資管理單位、市場監管總局、證交所及結算公司）的需求變動本協定項下協議條款或本次交易法定條件的，彼此應依據該等變動狀況溝通協商并簽訂合同補充協議。

7.3產生以下情形之一時，本協定能夠被消除：

7.3.1始行協議書經彼此簽定日起至本協定起效前，彼此一致書面確認消除本協定；在該項情況下，本協定必須在彼此一致書面確認消除本協定日期消除；始行協議書生效之日起，除本協定另有約定的情形外，彼此均不得消除本協定；

7.3.2松發股份或者其特定行為主體以現金結算的形式選購承包方所持有的安徽省利維才不小于51%的股份事宜沒有獲得上市企業股東大會審議根據或此次股權轉讓難以獲得證交所的合規確定，本協定應當在公司的股東交流會不予以根據或自證交所不予以出示合規確認書的時候起消除；

7.3.3任何一方所作出的闡述與確保與事實不符或無法保持，造成本協定的目的難以實現或無法實現或根本違約，守約方有權利單方解除本協定；

7.3.4一方違反本約定書的相關規定，在收到另一方傳出規定改正或者進行填補通告的時候起15日內未及時改正或無法做出合理填補以減輕不良影響造成本次交易無法執行或者無法圓滿完成的，守約方有權利消除本協定；

7.3.5本約定書其他情形，本協定經彼此一致書面確認可消除，消除本協定，彼此需再行簽定書面協議。

五、其他事宜

1、此次股權變動不會造成公司控股股東及實控人產生變化。這次國有資產轉讓股權所涉及到的股權變動報告將根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定立即公布。

2、此次國有資產轉讓事宜是否能最終實現仍存在一定可變性。煩請廣大投資者注意投資風險。

3、董事會將持續關注相關事宜的推進，立即公布工作進展，并督促買賣雙方依照相關法律法規的需求立即履行信息披露義務。企業特定的信息披露新聞媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網址（www.sse.com.cn），相關企業信息均在以上特定新聞媒體發表的公告為準。

六、備查簿文檔

1、林道藩先生與寧波市利維能簽訂的《股份轉讓協議》。

特此公告。

廣東省松發陶瓷有限責任公司股東會

2023年6月12日