證券代碼：688258 證券簡稱：卓易信息 公告編號：2023-028

江蘇卓越信息技術(shù)有限公司關(guān)于上海證券交易所關(guān)于江蘇卓越信息技術(shù)有限公司股權(quán)收購和新業(yè)務(wù)事項(xiàng)的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

● 如果公司主要通過貸款籌集收購價(jià)格，資產(chǎn)負(fù)債率可能會增加，這可能會導(dǎo)致一定的流動性風(fēng)險(xiǎn)

公司自有貨幣資金、自籌資金、可收回投資支付的金融產(chǎn)品、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的增加等資金流入，可以使公司在不影響日常經(jīng)營的情況下具備本次交易對價(jià)的支付能力。但是，如果公司的大部分股權(quán)收購價(jià)格通過銀行貸款等債務(wù)融資籌集資金，公司的負(fù)債率就會增加。資產(chǎn)負(fù)債率較高會使公司面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。如果公司經(jīng)營資金缺口較大，公司將面臨資本流動性的風(fēng)險(xiǎn)。公司將采取合理安排資金來源、中長期債務(wù)結(jié)構(gòu)和資金支付，控制資產(chǎn)負(fù)債率，降低資本成本，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，降低資本流動性風(fēng)險(xiǎn)。

● 新業(yè)務(wù)銷售的風(fēng)險(xiǎn)低于預(yù)期

標(biāo)的公司擁有的產(chǎn)品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列產(chǎn)品，以及新開發(fā)的DevMagic產(chǎn)品。其中，目標(biāo)公司的收入主要來自Powerbuilder系列產(chǎn)品。作為快速開發(fā)客戶端軟件的成熟開發(fā)工具，Powerbuilder的市場需求增長較小。目標(biāo)公司繼續(xù)更新Powerbuilder版本，解決Powerbuilder集成、云訪問等核心痛點(diǎn)，基于Powerbuilder的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，將C/S應(yīng)用程序轉(zhuǎn)換為云本地應(yīng)用程序的系統(tǒng)遷移解決方案PowerServer產(chǎn)品，但面臨產(chǎn)品老化和市場需求下降的風(fēng)險(xiǎn)；基于軟件集成開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的目標(biāo)公司開發(fā)了EF Core（Entity Framework Core）的Web API開發(fā)的低代碼開發(fā)工具，雖然低代碼開發(fā)技術(shù)得到了市場的認(rèn)可，但作為目標(biāo)公司的新產(chǎn)品尚未推廣使用，面臨著市場擴(kuò)張低于預(yù)期、無法商業(yè)化的風(fēng)險(xiǎn)。

● 失去核心人員的風(fēng)險(xiǎn)

隨著市場競爭的加劇，企業(yè)之間對人才尤其是優(yōu)秀人才的競爭將更加激烈。雖然公司與核心技術(shù)人員簽訂了相關(guān)的競業(yè)禁止承諾書和至少3年的勞動合同，但公司不同于目標(biāo)公司的企業(yè)文化和管理模式。如果目標(biāo)公司不能提供良好的發(fā)展平臺和有競爭力的薪酬，就很難繼續(xù)引進(jìn)和留住技術(shù)人員，核心人員在整合過程中可能會流失。

● 與目標(biāo)公司整合銷售渠道和客戶資源低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

雖然公司積累的大型政府和企業(yè)客戶在數(shù)據(jù)庫維護(hù)工作中對IDE工具的需求，但目標(biāo)公司的海外客戶主要是軟件公司和大型企業(yè)客戶，但由于公司與目標(biāo)公司的產(chǎn)品推廣方式和客戶需求習(xí)慣的差異，可能無法實(shí)現(xiàn)客戶資源的充分共享，存在整合銷售渠道和客戶資源低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

江蘇卓益信息科技有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“卓越信息”收到上海證券交易所發(fā)布的《關(guān)于收購江蘇卓越信息科技有限公司股權(quán)并開展新業(yè)務(wù)事項(xiàng)的詢價(jià)函》。上海科技創(chuàng)新公函[2023]0182號(以下簡稱“詢價(jià)函”)，現(xiàn)就詢價(jià)函相關(guān)問題回復(fù)如下:

問題1。標(biāo)的公司估值的合理性

根據(jù)公告，交易評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)7705.83萬元，收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價(jià)值分別為5.18億元和3.86億元。最后，收益法被選為定價(jià)基礎(chǔ)，增值率為571.99%。公司表示，收益法的選擇考慮了目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力強(qiáng)等。請公司：（1）補(bǔ)充收益法評價(jià)的評價(jià)過程、主要假設(shè)、評價(jià)參數(shù)和依據(jù)，結(jié)合目標(biāo)公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、以往股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值，說明相關(guān)評價(jià)估值和利潤預(yù)測的合理性；（2）具體說明收益法評價(jià)的主要內(nèi)容，以及目標(biāo)公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關(guān)價(jià)值評估和依據(jù)；（3）結(jié)合目標(biāo)公司的市盈率、市盈率和市盈率，比較同一行業(yè)公司或可比交易的估值，說明公司以高溢價(jià)、高估值、高商譽(yù)收購深圳的必要性和合理性；（4）結(jié)合貨幣資金、債務(wù)和經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，說明交易是否對公司流動性產(chǎn)生重大不利影響。如有，請充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】

1、補(bǔ)充收益法評估的評估過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合目標(biāo)公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、以往股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值等，說明相關(guān)評估價(jià)值和利潤預(yù)測的合理性

（1）收益法評估的評估過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)和依據(jù)

1、收益法評估過程

本次收益法評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法，選定的現(xiàn)金流口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過評估企業(yè)整體價(jià)值間接獲得股東的全部權(quán)益價(jià)值。以未來幾年企業(yè)自由現(xiàn)金凈流為基礎(chǔ)，利用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，計(jì)算企業(yè)整體營業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，然后增加溢出資產(chǎn)和非營業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，減去股息債務(wù)，獲得股東的全部權(quán)益價(jià)值。

2、收益法評估的主要假設(shè)

（1）國家現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、政策和國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢沒有重大變化；本次交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境沒有重大變化；對被評估單位沒有重大不利影響，沒有其他人為不可抗力和不可預(yù)測因素。

假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者負(fù)責(zé)，被評估單位的管理層有能力承擔(dān)其職務(wù)。

(2)假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)法律法規(guī)，除非另有說明。

(3)假設(shè)被評估單位未來將采取的會計(jì)政策與本報(bào)告編制時(shí)采取的會計(jì)政策在重要方面基本一致。

(4)假設(shè)被評估單位在現(xiàn)有管理方法和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍和方法與當(dāng)前方向保持一致。

(5)利率、匯率、納稅基準(zhǔn)、稅率、政策性征收費(fèi)用不發(fā)生重大變化。

(6)假設(shè)被評估單位未來年度經(jīng)營現(xiàn)金流均勻發(fā)生。

（7）假設(shè)被評估單位的使用權(quán)資產(chǎn)可以在租賃期屆滿時(shí)以市場租金水平正常延長，也可以以正常的市場租金水平獲得經(jīng)營所需的使用權(quán)資產(chǎn)。

(8)被評估單位艾普陽科技(深圳)有限公司(以下簡稱“艾普陽深圳”或“目標(biāo)公司”)于2022年12月通過高新技術(shù)企業(yè)審查，證書編號GR202244204291號，有效期為3年，2022年至2024年所得稅稅率為15%；高新技術(shù)企業(yè)證書到期后可申請延期，因此本次評估，假設(shè)企業(yè)高新技術(shù)企業(yè)證書到期后繼續(xù)認(rèn)定并持續(xù)。

(9)根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展企業(yè)所得稅政策的公告》(財(cái)政部稅務(wù)總局發(fā)改委工業(yè)和信息化部公告2020年第45號)，國家鼓勵(lì)的重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)和軟件企業(yè)從盈利年度起第一年至第五年免征企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅按10%的稅率征收。艾普陽深圳2019-2020年獲得國家鼓勵(lì)的軟件企業(yè)認(rèn)證；2021-2022年通過國家鼓勵(lì)的重點(diǎn)軟件企業(yè)認(rèn)證。本次評估假設(shè)艾普陽深圳未來一年可繼續(xù)獲得重點(diǎn)軟件企業(yè)認(rèn)證，2023年繼續(xù)享受免征企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅優(yōu)惠按10%的稅率征收。

(10)2016年7月26日，SAP SE與Appeon Limited(以下簡稱“艾普陽有限公司”，目標(biāo)公司控股母公司)簽訂關(guān)于Powerbuilder軟件許可協(xié)議，協(xié)議約定：SAP SE授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關(guān)軟件的非獨(dú)家權(quán)利(包括:使用、展示和復(fù)制、建造增強(qiáng)件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品并提供維護(hù))，歷年凈收入超過500萬美元。Appeon Limited 應(yīng)向SAP SAP授權(quán)使用費(fèi)為SE支付其凈收入的25%；該協(xié)議自生效之日起生效，直至雙方同意終止。

2017年4月8日，Appeon Limited 向SAP GeorgGeorgSE全球許可 Schr?der發(fā)郵件申請將上述軟件許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓給艾普陽科技(深圳)有限公司，并經(jīng)對方確認(rèn)。

經(jīng)了解，SAP SE歷史年度未授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關(guān)軟件的非獨(dú)家權(quán)利(包括:使用、展示和復(fù)制、創(chuàng)建增強(qiáng)件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品并提供維護(hù))也沒有行使Powerbuilder相關(guān)軟件包括:使用、展示和復(fù)制、創(chuàng)建增強(qiáng)件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品和維護(hù)。基于此，本次評估假設(shè)艾普陽深圳將在未來一年像歷史一樣保持其實(shí)際的獨(dú)家權(quán)利。

3、收益法評估基礎(chǔ)和主要參數(shù)

(1)確定企業(yè)自由現(xiàn)金流

① 預(yù)測營業(yè)收入

深圳艾普陽的收入主要來自企業(yè)銷售的產(chǎn)品，包括：PowerBuilder、PowerServer、InfoMaker、技術(shù)支持等。2021-2022年收入如下表所示：

單位：萬元

■

艾普陽深圳主要銷售軟件開發(fā)工具、云遷移平臺和報(bào)表創(chuàng)建工具，如金融、醫(yī)療、政府機(jī)構(gòu)和軟件開發(fā)公司。

艾普陽深圳產(chǎn)品由其全資美國子公司銷售，銷售網(wǎng)絡(luò)銷售，部分銷售來自經(jīng)銷商，具體流程通過合作伙伴、電子郵件、網(wǎng)站宣傳和用戶會議獲得銷售線索，通過售前跟蹤客戶、價(jià)格評估、需求理解、技術(shù)評估和特殊要求收集，最終用戶或通過經(jīng)銷商訂單，購買軟件許可證和技術(shù)支持服務(wù)，軟件許可證可分為“年訂閱”模式和“永久產(chǎn)品授權(quán)+年維護(hù)費(fèi)用”模式。近三年各產(chǎn)品下單金額如下表所示：

單位:萬美元

■

注：下單金額為目標(biāo)公司的收款金額

目前 Powerbuilder產(chǎn)品市場屬于穩(wěn)定的股市。據(jù)統(tǒng)計(jì)，使用了近1.4萬家企業(yè) PowerBuilder 3000多家企業(yè)使用Appeonn產(chǎn)品 PowerBuilder，近年來，整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境低迷，用戶投入大量人力物力改造企業(yè)關(guān)鍵應(yīng)用的可能性較小。深圳艾普陽的年?duì)I業(yè)收入也保持了相對穩(wěn)定的增長，但用戶已經(jīng)重寫或改用其他商用軟件替代了現(xiàn)有的用戶 Powerbuilder產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。

除了目前正在銷售的Powerbuilder系列產(chǎn)品和服務(wù)外，艾普陽深圳還在研發(fā)Devmagiccer產(chǎn)品 Studio系列產(chǎn)品是專門為EFCoreWebAPI開發(fā)而設(shè)計(jì)的低代碼開發(fā)工具(是一種可視化的應(yīng)用開發(fā)方法，代碼少，速度快，程序員不想開發(fā)的代碼自動化，它被稱為低代碼工具)，提供可視化設(shè)計(jì)器和強(qiáng)大的代碼生成能力，快速構(gòu)建、生成、測試和發(fā)布完整的增加、刪除、更改和檢查基本處理。

基于以上分析，本次評估主要根據(jù)其歷史年度訂單金額增長率，結(jié)合其歷史年度收入分?jǐn)偙壤陬A(yù)測期內(nèi)計(jì)算未來年度Powerbuilder產(chǎn)品的收入；PowerServer、Infomaker及相關(guān)技術(shù)支持主要針對Powerbuilder產(chǎn)品的用戶，為Powerbuilder產(chǎn)品服務(wù)，上述產(chǎn)品訂單金額的預(yù)測主要是根據(jù)其歷史年度Powerbuilder訂單金額的比例來計(jì)算的，并結(jié)合其歷史年度收入分?jǐn)偙壤齺碛?jì)算其未來年度收入；在研產(chǎn)品Devmagic 由于其未來利潤的不確定性，Studio系列產(chǎn)品在預(yù)測期內(nèi)不考慮其可能產(chǎn)生的收入。

② 預(yù)測運(yùn)營成本

艾普陽深圳非生產(chǎn)型企業(yè)開發(fā)的軟件產(chǎn)品無差異化，可批量復(fù)制該系統(tǒng)的特點(diǎn)可直接用于銷售，其運(yùn)營成本主要包括技術(shù)支持費(fèi)和SAP授權(quán)費(fèi)。其中：

2016年7月26日，SAP SE與Appeon 關(guān)于PowerBuilder的軟件許可協(xié)議，Limited簽署協(xié)議約定：SAP SE授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關(guān)軟件的非獨(dú)家權(quán)利(包括:使用、展示和復(fù)制、建造增強(qiáng)件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品并提供維護(hù))，歷年凈收入超過500萬美元。Appeon Limited應(yīng)對SAP SAP授權(quán)使用費(fèi)為SE支付凈收入的25%；2017年4月8日，Appeon Limited向SAP GeorgGeorgSE全球許可 Schr?der發(fā)郵件申請將上述軟件許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓給艾普陽深圳，并得到對方確認(rèn)。

本次評估的“SAP授權(quán)使用費(fèi)”主要根據(jù)未來年度Powerbuilder相關(guān)產(chǎn)品的預(yù)期收入計(jì)算；對于未來年度的技術(shù)支持成本，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有成本水平考慮一定的增長率水平。

③ 企業(yè)自由現(xiàn)金流

企業(yè)自由現(xiàn)金流量匯總?cè)缦卤硭荆?/P>

單位：萬元

■

④ 確定折現(xiàn)率

折現(xiàn)率應(yīng)與預(yù)期收入的口徑一致。由于本次評估選擇了企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，預(yù)期收入口徑為企業(yè)現(xiàn)金流，因此相應(yīng)的折現(xiàn)率選擇了加權(quán)平均資本成本（WACC）。計(jì)算公式如下：

■

式中：

WACC：加權(quán)平均資本成本；

E：股權(quán)的市場價(jià)值；

D：債務(wù)的市場價(jià)值；

Ke：股權(quán)資本成本；

Kd：債務(wù)資本成本；

t：標(biāo)的公司所得稅稅率。

據(jù)估計(jì)，深圳艾普陽WACC為12.63%。據(jù)首經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)評估研究院統(tǒng)計(jì)，2022年重大并購重組案例 “信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)” WACC取值范圍為11.02%-13.38%，中位數(shù)為12.2%，與本次估值采用的WACC相似。

（2）目標(biāo)公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、以往股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值

1、目標(biāo)公司的歷史業(yè)績

目標(biāo)公司的歷史業(yè)績?nèi)缦拢?/P>

單位：萬元

■

注：2018-2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)于2017年開始。2018年，由于業(yè)務(wù)規(guī)模小，受勞動力工資等固定成本的影響，目標(biāo)公司的利潤規(guī)模較低。近年來，隨著目標(biāo)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，目標(biāo)公司的業(yè)績保持了良好的增長。

2、目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司艾普陽深圳的資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)如下表所示：

單位：萬元

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從上表可以看出，深圳是一家輕資產(chǎn)公司，主要資產(chǎn)為貨幣基金和其他營運(yùn)資產(chǎn)，其中貨幣基金由庫存現(xiàn)金和銀行存款組成；其他營運(yùn)資產(chǎn)主要是預(yù)付SAP 軟件授權(quán)費(fèi)。負(fù)債主要為應(yīng)付賬款和合同負(fù)債，其中應(yīng)付賬款主要為應(yīng)付SAP授權(quán)使用費(fèi)，合同負(fù)債主要為預(yù)收軟件產(chǎn)品訂閱費(fèi)。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營對投資的有形資產(chǎn)依賴較小，對產(chǎn)品技術(shù)、客戶資源等無形資產(chǎn)依賴較大，但這些無形資產(chǎn)往往不反映在賬面凈資產(chǎn)中，因此評價(jià)增值較大。

3、以往目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值

根據(jù)目標(biāo)公司的工商登記文件，目標(biāo)公司總經(jīng)理詹奇于2021年5月將公司0.5%的股份轉(zhuǎn)讓給公司員工盧思達(dá)和孫造，分別轉(zhuǎn)讓0.25%。2021年12月，洪娟繼承了配偶的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為0.70%，無轉(zhuǎn)讓對價(jià)。相關(guān)轉(zhuǎn)讓如下表所示:

■

除上表股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，目標(biāo)公司歷史上沒有其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2021年5月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司內(nèi)部人員之間的轉(zhuǎn)讓。目標(biāo)公司未引入外部投資，無法獲得外部公允價(jià)值或評估機(jī)構(gòu)的評估價(jià)值作為參考。價(jià)格由三方協(xié)商確定，不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、目的和流程，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不具有可比性和參考性。

2021年12月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓為洪娟繼承其配偶李松的股權(quán)，無交易對價(jià)，與本次交易無可比擬。

綜上所述，結(jié)合目標(biāo)公司的行業(yè)情況、目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況和基于謹(jǐn)慎不考慮目標(biāo)公司新產(chǎn)品等因素，在收益法評價(jià)中選擇關(guān)鍵指標(biāo)的基礎(chǔ)充分，參數(shù)選擇合理，結(jié)合目標(biāo)公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值分析，評價(jià)估值和利潤預(yù)測合理。

2、具體說明收益法評估顯著增值的主要內(nèi)容，以及目標(biāo)公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關(guān)價(jià)值評估及依據(jù)

(一)收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容

目標(biāo)公司憑借豐富的IDE工具研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)秀的產(chǎn)品研發(fā)能力，形成了一系列Powerbuilder產(chǎn)品的核心技術(shù)，通過其銷售網(wǎng)絡(luò)積累了豐富穩(wěn)定的客戶資源。目標(biāo)公司的客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源和產(chǎn)品研發(fā)能力不能量化和評估為無形資產(chǎn)。

收益法評估中對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)狀況的預(yù)測包括客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等不可量化的無形資產(chǎn)所帶來的價(jià)值。以上因素是確保企業(yè)未來年度實(shí)現(xiàn)利潤預(yù)測的前提，對企業(yè)的貢獻(xiàn)反映在企業(yè)未來的凈現(xiàn)金流中，其價(jià)值包含在利潤預(yù)測中。具體評估過程見本問題的第一個(gè)答復(fù)。

(二)標(biāo)的公司專利、軟件作權(quán)等無形資源的相關(guān)價(jià)值評估及依據(jù)

本次評估主要識別基準(zhǔn)日艾普陽深圳所能擁有的專利、軟件作權(quán)、商標(biāo)、域名、關(guān)于Powerbuilder產(chǎn)品的特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)價(jià)值，并根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，作為目標(biāo)公司可識別凈資產(chǎn)公允價(jià)值的一部分。具體情況如下:

單位：萬元

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評估依據(jù)包括：艾普陽深圳在基準(zhǔn)日擁有的發(fā)明專利證書、商標(biāo)證書、軟件作權(quán)證書、“2016SAP” SE與Appeon Limited簽署了PowerBuilder軟件許可協(xié)議和上述軟件許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓文件。

3、結(jié)合本次交易中標(biāo)公司的市盈率、市凈率和市場銷售率，對比同行業(yè)公司或可比交易估值，說明本公司以高溢價(jià)、高估值、高商譽(yù)收購艾普陽深圳的必要性和合理性

(一)目標(biāo)公司及同行業(yè)公司的市盈率、市盈率、市盈率、市盈率

由于歷史原因，國內(nèi)很少有公司具有成熟的軟件開發(fā)工具研發(fā)和銷售能力，相關(guān)領(lǐng)域缺乏具有市場影響力的產(chǎn)品，主要從事IDE產(chǎn)品的同一行業(yè)公司較少。同花順查詢后，根據(jù)公開信息，部分上市公司涉及各細(xì)分領(lǐng)域的“IDE開發(fā)工具”業(yè)務(wù)。上述上市公司在基準(zhǔn)日的估值如下：

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注：航天軟件于2023年5月24日上市，上述價(jià)值比率均以其上市首日收盤價(jià)計(jì)算。

(二)同行業(yè)可比交易估值

交易目標(biāo)公司屬于“軟件開發(fā)”，近期行業(yè)可比交易對價(jià)對應(yīng)的價(jià)值比如下：

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通過對上述數(shù)據(jù)的比較分析，艾普陽深圳估值對應(yīng)的市盈率與同行業(yè)可比交易案例的平均市盈率相似，低于同行業(yè)可比上市公司的最低市盈率；市盈率高于可比交易案例的平均市盈率；市盈率高于同行業(yè)可比上市公司的可比交易案例和平均市盈率。艾普陽深圳屬于輕資產(chǎn)公司，其生產(chǎn)經(jīng)營對投資有形資產(chǎn)依賴較小，對技術(shù)專利等無形資產(chǎn)依賴較大，但這些無形資產(chǎn)往往不反映在賬面凈資產(chǎn)中，目標(biāo)公司利潤相對穩(wěn)定，產(chǎn)品周期性較弱，市盈率更能反映企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。

因此，其估值合理，其評價(jià)價(jià)值高于凈資產(chǎn)，因?yàn)樗且患覙?biāo)準(zhǔn)化的軟件開發(fā)公司，屬于輕資產(chǎn)模式，利潤對有形資產(chǎn)的依賴較小，同時(shí)，收購識別31、319.24萬元，假設(shè)收購于2023年6月完成，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生約9900萬元的商譽(yù)。

綜上所述，通過對同一行業(yè)公司的估值和可比交易估值的比較，交易估值與市場平均水平基本相同，交易所形成的商譽(yù)也是由目標(biāo)資產(chǎn)行業(yè)的特點(diǎn)引起的。以當(dāng)前估值收購目標(biāo)公司是必要和合理的。

4、結(jié)合公司貨幣資金、債務(wù)和經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，說明本次交易是否對公司流動性產(chǎn)生重大不利影響。如有，請充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（1）現(xiàn)金收購的資金來源

公司收購艾普陽深圳52%股權(quán)預(yù)計(jì)共需支付26506.35萬元，具體資金來源為公司自有資金和自籌資金。公司可以通過自有貨幣資金、可收回的銀行理財(cái)產(chǎn)品、增加經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流等自有資金和自籌資金支付股權(quán)收購資金，保證公司正常經(jīng)營所需的經(jīng)營資金。

（2）公司貨幣資金、債務(wù)和經(jīng)營現(xiàn)金的凈流量

1、公司的貨幣資金和銀行信用狀況

(1)公司的貨幣資金

截至2023年第一季度末，公司銀行存款和銀行理財(cái)產(chǎn)品余額中可使用的余額為26、283.14萬元，包括16萬元、291.06萬元和自有資金購買的992.08萬元。截至2023年第一季度末，公司可使用的自有資金明細(xì)如下:

單位：萬元

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限制存款和凍結(jié)金額20.3萬元，主要包括銀行承兌匯票存款和履約存款20萬元。公司自有資金購買的金融產(chǎn)品是期限短或可自由贖回的低風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，包括結(jié)構(gòu)性存款、金融產(chǎn)品等，主要投資于存款、債券等固定收益資產(chǎn)，可根據(jù)公司需要使用。

(2)公司的銀行信用狀況

截至2023年第一季度末，公司可使用銀行綜合信用額度為2.7萬元，已使用信用貸款余額為1.4萬元，其中2.1萬元將于2023年8月前到期，其余貸款將于2023年9月及以后到期。公司與銀行簽訂的授信合同未使用的授信額度為1.3萬元，可用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。此外，公司已與銀行協(xié)商并購貸款計(jì)劃，可以進(jìn)一步擴(kuò)大收購價(jià)款資金來源，但尚未確定是否使用并購貸款、并購貸款資金規(guī)模、所選融資機(jī)構(gòu)、貸款期限、利率水平、利息費(fèi)用和擔(dān)保措施。

2、公司的資產(chǎn)負(fù)債率

截至2023年第一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率(合并口徑)為18.81%，同行業(yè)可比公司華宇軟件19.15%，銀信科技42.50%，南威軟件49.86%，萬達(dá)信息60.63%。與同行業(yè)公司相比，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，償債能力好。公司支付良好，足以支持公司實(shí)現(xiàn)銀行貸款的支付和周轉(zhuǎn)，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的安全有效運(yùn)行。

3、公司的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量

隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，公司客戶收款明顯改善。2023年第一季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為280.87萬元，較2022年第四季度環(huán)比增長69.44%。良好的客戶結(jié)構(gòu)和穩(wěn)定的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為公司提供了持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入，可以滿足公司的日常經(jīng)營需求。

綜上所述，公司自有貨幣資金、自籌資金、可收回投資支付的金融產(chǎn)品、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的增加等資金流入，可以使公司在不影響日常經(jīng)營的情況下具備本次交易對價(jià)的支付能力。但是，如果公司的大部分股權(quán)收購價(jià)格通過銀行貸款等債務(wù)融資籌集資金，公司的負(fù)債率就會增加。資產(chǎn)負(fù)債率較高會使公司面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。如果公司經(jīng)營資金缺口較大，公司將面臨資本流動性的風(fēng)險(xiǎn)。公司將采取合理安排資金來源、中長期債務(wù)結(jié)構(gòu)和資金支付，控制資產(chǎn)負(fù)債率，降低資本成本，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，降低資本流動性風(fēng)險(xiǎn)。

問題2。關(guān)于目標(biāo)公司的基本情況

根據(jù)公告，艾普陽深圳是中國較少的專業(yè)IDE工具軟件開發(fā)商之一，2016年獲得Powerbuilder源代碼及后續(xù)產(chǎn)品開發(fā)銷售授權(quán)，SAP 被許可人艾普陽有限公司授予SEbuilder相關(guān)軟件的非獨(dú)家權(quán)利，并根據(jù)產(chǎn)品凈收入收取授權(quán)使用費(fèi)。請公司：（1）披露目標(biāo)公司的員工數(shù)量和結(jié)構(gòu)，具體說明目標(biāo)公司的核心技術(shù)人員和交易前后核心技術(shù)人員的變更；（2）列出目標(biāo)公司的專利權(quán)和軟件作權(quán)的獲取和產(chǎn)業(yè)化，是否存在所有權(quán)糾紛，并給予主要客戶，說明標(biāo)的公司的科技實(shí)力及其在IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域的行業(yè)地位；(3)說明標(biāo)的公司和SAP SE合作的背景，結(jié)合目標(biāo)公司根據(jù)具體產(chǎn)品、銷售模式和銷售區(qū)域的收入，進(jìn)一步說明目標(biāo)公司是否對SAP進(jìn)行了解釋 SE依賴技術(shù)、業(yè)務(wù)和銷售渠道。

【回復(fù)】

I.披露目標(biāo)公司的員工人數(shù)和結(jié)構(gòu)，具體說明目標(biāo)公司的核心技術(shù)人員和交易前后核心技術(shù)人員的變化

(一)目標(biāo)公司的員工人數(shù)和結(jié)構(gòu)

標(biāo)的公司近兩年員工人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)如下表所示:

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從上表可以看出，R&D人員、測試人員和技術(shù)支持人員在目標(biāo)公司的人員構(gòu)成中所占比例較高，符合軟件企業(yè)的特點(diǎn)。近兩年目標(biāo)公司員工人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定，人員構(gòu)成合理，無明顯不利人員變動。

(二)標(biāo)的公司核心技術(shù)人員和本次交易前后核心技術(shù)人員的變動

目標(biāo)公司的主要核心技術(shù)人員如下表所示：

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為保證目標(biāo)公司后續(xù)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，公司在收購協(xié)議中約定與核心技術(shù)人員簽訂至少3年的勞動合同，核心技術(shù)人員仍保留目標(biāo)公司的部分股份。交易前后，目標(biāo)公司的核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。

2、列表顯示了目標(biāo)公司的專利權(quán)和軟件作權(quán)的獲取和產(chǎn)業(yè)化，以及是否存在所有權(quán)糾紛，并向主要客戶解釋了目標(biāo)公司的科技實(shí)力及其在IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域的行業(yè)地位

（1）目標(biāo)公司的專利權(quán)和軟件作權(quán)的取得和產(chǎn)業(yè)化，說明是否存在所有權(quán)糾紛

截至本回復(fù)發(fā)布之日，目標(biāo)公司已獲得8項(xiàng)發(fā)明專利和25項(xiàng)軟件作權(quán)。此外，審查中還有6項(xiàng)發(fā)明專利。相關(guān)專利權(quán)和軟件作權(quán)介紹如下：

1、專利權(quán)

到目前為止，目標(biāo)公司已獲得8項(xiàng)發(fā)明專利。此外，審查中還有6項(xiàng)發(fā)明專利。相關(guān)專利均為原始獲得。通過檢查公司專利所有權(quán)證明文件和審判文件網(wǎng)絡(luò)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)專利的所有權(quán)糾紛。具體專利詳情如下表所示：

(1)授權(quán)的發(fā)明專利

截至目前，目標(biāo)公司已獲得8項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，專利細(xì)節(jié)和產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用如下：

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注:上市公司在《關(guān)于收購艾普陽科技(深圳)有限公司股權(quán)和開展新業(yè)務(wù)的公告》(第2023-022號)中獲得的專利為7項(xiàng)，比上表披露少1項(xiàng)，主要是因?yàn)樯媳淼谌?xiàng)專利在公告中未更新，所以在這里更新。

(2)受理中的發(fā)明專利

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2、軟件著作權(quán)

截至目前，目標(biāo)公司已獲得25項(xiàng)軟件作權(quán)。通過檢查目標(biāo)公司的軟件作權(quán)證明文件和查詢判決文件網(wǎng)絡(luò)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)軟件作權(quán)糾紛。軟件作權(quán)的具體細(xì)節(jié)如下：

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從目標(biāo)公司專利權(quán)和軟件作權(quán)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用可以看出，目標(biāo)公司的專利和軟件作權(quán)應(yīng)用于目標(biāo)公司的主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，目標(biāo)公司具有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)化能力。

（2）向主要客戶解釋目標(biāo)公司在IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域的科技實(shí)力和行業(yè)地位

自2017年以來，艾普陽深圳開始了Powerbuilder、Powerserver等系列產(chǎn)品的研發(fā)和銷售，建立了獨(dú)立的銷售網(wǎng)絡(luò)和分銷渠道，共有3000多個(gè)客戶。艾普陽深圳服務(wù)的客戶覆蓋全球500強(qiáng)財(cái)富企業(yè)（如埃克森美孚、麥克森、英國石油、三菱商業(yè)有限公司、三星電子等）、獨(dú)立軟件開發(fā)商的政府客戶（ISV）和中小企業(yè)等。客戶主要分布在北美、歐洲和亞洲，產(chǎn)品最終主要用于金融、醫(yī)療、政府、軟件等行業(yè)。

1、目標(biāo)公司的技術(shù)實(shí)力

自艾普陽深圳成立以來，一直堅(jiān)持自主研發(fā)的道路，克服了一系列核心技術(shù)，打破了國外在該領(lǐng)域的長期技術(shù)壟斷，填補(bǔ)了國內(nèi)技術(shù)的空白。經(jīng)過多年的持續(xù)研發(fā)投資，艾普陽深圳在開發(fā)支持軟件領(lǐng)域的核心技術(shù)方面取得了許多突破。具體如下表所示：

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2、目標(biāo)公司在IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域的行業(yè)地位

(1)標(biāo)的公司在IDE細(xì)分領(lǐng)域的差異化競爭具有一定的優(yōu)勢

目前，微軟等國際巨頭主要控制IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域，其他小型IDE工具軟件開發(fā)公司主要在細(xì)分市場競爭。

對于目標(biāo)公司來說，Powerbuilder系列產(chǎn)品的競爭產(chǎn)品主要是微軟的VB、VB.NET，Embarcacero公司的Delphi等產(chǎn)品。與競爭產(chǎn)品相比，Powerbuilder的市場相對獨(dú)立，主要服務(wù)于從一開始就使用Powerbuilder進(jìn)行軟件開發(fā)的用戶。客戶選擇開發(fā)工具環(huán)境后，需要投入大量資金和技術(shù)，轉(zhuǎn)化成本高。因此，目標(biāo)公司與上述競爭產(chǎn)品市場基本沒有交集；

Powerserver系列產(chǎn)品的競爭產(chǎn)品是Ispirer公司的MnMTKK、Mobilize.WebMAPPNet公司、Cybelesoft公司Thinfinity 與競爭產(chǎn)品相比，VirtualUI等目標(biāo)公司的Power Server產(chǎn)品具有將原始應(yīng)用程序自動遷移并部署到云中的特點(diǎn)，該優(yōu)點(diǎn)有效提高了產(chǎn)品的競爭力；

Snap，目標(biāo)公司 Develop產(chǎn)品的競爭產(chǎn)品是微軟Visual Studio、Entity Framework和JetBrains公司的Rider，Snap Develop被定位為一個(gè)高效、快速的云本地應(yīng)用程序和服務(wù)垂直集成開發(fā)環(huán)境。與競爭產(chǎn)品大而全的特點(diǎn)相比，目標(biāo)公司根據(jù)客戶需求進(jìn)行定制開發(fā)，通過差異化來提高產(chǎn)品的競爭力。

目標(biāo)公司正在研究Devmagicc產(chǎn)品 Studio擁有完全獨(dú)立的知識產(chǎn)權(quán).NET云原生應(yīng)用低代碼開發(fā)工具，.NET云原生應(yīng)用開發(fā)必須使用.NET開發(fā)IDE。IDER&D投資大，周期長，難度大，全球商業(yè)投資市場.NET 只有三個(gè)IDE:微軟開發(fā)的Visual Studio，Jetbrains公司開發(fā)的Rider，Visual Studio for Mac。低代碼開發(fā)工具是IDE產(chǎn)品行業(yè)的整體研發(fā)方向，目標(biāo)公司在相關(guān)領(lǐng)域取得了一定的成果。

(2)目標(biāo)公司在IDE細(xì)分領(lǐng)域具有豐富的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，具有一定的市場影響力

由于歷史原因，國內(nèi)很少有公司擁有成熟的軟件開發(fā)工具研發(fā)和銷售能力，缺乏在相關(guān)領(lǐng)域具有市場影響力的產(chǎn)品。目標(biāo)公司在軟件開發(fā)工具領(lǐng)域積累了多年的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，在海外建立了相對成熟的銷售渠道。公司自主開發(fā)的開發(fā)軟件在國外建立了長期穩(wěn)定的客戶群。目標(biāo)公司的Powerbuilder系列產(chǎn)品沒有直接替代品。重寫系統(tǒng)需要巨大的成本和風(fēng)險(xiǎn)來替代不同的產(chǎn)品。通過不斷的產(chǎn)品迭代、新產(chǎn)品的研發(fā)和推廣，公司在細(xì)分領(lǐng)域形成了一定的市場影響力。

三、說明標(biāo)的公司和SAP SE合作的背景，結(jié)合目標(biāo)公司根據(jù)具體產(chǎn)品、銷售模式和銷售區(qū)域的收入，進(jìn)一步說明目標(biāo)公司是否對SAP進(jìn)行了解釋 SE依賴于技術(shù)、業(yè)務(wù)和銷售渠道

(一)解釋目標(biāo)公司和SAP SE合作的背景

Sybase開發(fā)了Powerbuilder產(chǎn)品。SAP 為了獲得Sybase的數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品，SE公司使SAP SE公司的ERP系統(tǒng)不依賴競爭對手Oracle數(shù)據(jù)庫，因此Sybase公司于2010年以約58億美元收購，PowerBuilder作為Sybase的細(xì)分產(chǎn)品，SAP也包括在內(nèi) 以SE公司的名義。

由于SAP SE不是專業(yè)的IDE公司，SAP SAP公司收購Sybase公司的主要目的是獲取數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品 SE公司沒有計(jì)劃如何開發(fā)Powerbuilder產(chǎn)品，在與Sybase之前的Powerbuilder工程團(tuán)隊(duì)討論后，SAP SE公司在滿足客戶要求的同時(shí)，對Powerbuilder進(jìn)行了重大變化，經(jīng)濟(jì)性較差，因此SAP SE最終決定將Powerbuilder產(chǎn)品的升級維護(hù)與第三方合作。

SAP SE公司通過研究和調(diào)查各種專門從事Powerbuilder技術(shù)的軟件供應(yīng)商，獨(dú)立開發(fā)了目標(biāo)公司的Power Server產(chǎn)品可以將傳統(tǒng)的Powerbuilder應(yīng)用程序從本地架構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)架構(gòu)，即使是之前擁有Powerbuilder的Sybase也從未成功地做到這一點(diǎn)，而Power Server產(chǎn)品及其開發(fā)公司在Powerbuilder客戶中更為知名，最終在2016年由艾普陽有限公司(目標(biāo)公司的控股母公司)和SAP SE公司已達(dá)成合作。

（2）結(jié)合目標(biāo)公司根據(jù)具體產(chǎn)品、銷售模式和銷售區(qū)域劃分的收入，進(jìn)一步說明目標(biāo)公司是否對SAP進(jìn)行了解釋 SE依賴于技術(shù)、業(yè)務(wù)和銷售渠道

1、目標(biāo)公司的收入分類

目標(biāo)公司的收入按產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域劃分如下表：

單位：萬元

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從目標(biāo)公司的收入按產(chǎn)品分類可以看出，目標(biāo)公司的收入主要來自Powerbuilder系列產(chǎn)品，這與Powerbuilder生態(tài)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售有關(guān)。此外，目標(biāo)公司還不斷豐富產(chǎn)品類型，擴(kuò)大公司其他業(yè)務(wù)的收入。

從目標(biāo)公司的銷售模式來看，公司的收入主要分為直銷和代銷收入，兩者的收入比例差別不大。

從目標(biāo)公司收入的區(qū)域分類來看，該公司的收入來源主要來自美國。此外，加拿大和德國的收入比例也很高，目標(biāo)公司的整體銷售區(qū)域集中度也不高。

2、標(biāo)的公司是否對SAP有關(guān) SE依賴于技術(shù)、業(yè)務(wù)和銷售渠道

目前，目標(biāo)公司完全獨(dú)立開發(fā)和維護(hù)產(chǎn)品，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，獨(dú)立維護(hù)銷售渠道和SAP SE公司不依賴技術(shù)、業(yè)務(wù)和銷售渠道。

(1)艾普陽深圳獨(dú)立更新迭代Powerbuilder產(chǎn)品

根據(jù)艾普陽有限公司和SAPP SE公司于2016年簽署了相關(guān)許可授權(quán)協(xié)議，SAP SE沒有義務(wù)向被許可方提供Powerbuilder軟件的工程服務(wù)，在2016年艾普陽有限公司獲得Powerbuilder產(chǎn)品源代碼后，SAP SE未向艾普陽有限公司或艾普陽深圳提供技術(shù)服務(wù)。例如，更新源代碼，回答技術(shù)問題和任何工程服務(wù)。艾普陽深圳在Powerbuilder產(chǎn)品源代碼的基礎(chǔ)上進(jìn)行了自主開發(fā)，并于2017年發(fā)布了Powerbuilder2017版產(chǎn)品，隨后對Powerbuilder產(chǎn)品進(jìn)行了一系列自主研發(fā)的更新迭代，形成了8項(xiàng)發(fā)明專利，25項(xiàng)軟件具有作權(quán)，另外6項(xiàng)發(fā)明專利仍在審查中。目前，經(jīng)過多年的迭代，Powerbuilder系列產(chǎn)品與原版相比有了根本的改進(jìn)。其技術(shù)主要來自艾普陽深圳的獨(dú)立開發(fā) SE公司沒有技術(shù)依賴。

(2)艾普陽深圳通過自己的銷售網(wǎng)絡(luò)為客戶提供服務(wù)

艾普陽深圳通過自己的銷售網(wǎng)絡(luò)開展全球業(yè)務(wù)，獲得SAP SE永久授權(quán)Powerbuilder后，艾普陽深圳直接與日本、韓國、拉丁美洲等所有客戶建立合作伙伴關(guān)系。目前，SAP SE公司不再為其歷史上的Powerbuilder客戶提供關(guān)于Powerbuilder產(chǎn)品的相關(guān)服務(wù)。相關(guān)服務(wù)由目標(biāo)公司直接開展，目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面為SAP提供服務(wù) SE公司沒有依賴性。

(3)艾普陽深圳通過自己的銷售渠道開拓業(yè)務(wù)

從銷售渠道的角度來看，目標(biāo)公司直接通過電子郵件地址數(shù)據(jù)庫、搜索引擎廣告、社交媒體賬戶等方式將客戶流量引入自己的網(wǎng)站，然后通過目標(biāo)公司網(wǎng)站向客戶推廣powerbuilder系列產(chǎn)品及其新開發(fā)的其他產(chǎn)品，并與客戶建立直接聯(lián)系，因此目標(biāo)公司有權(quán)完全控制銷售過程和銷售決策，并在銷售渠道上控制SAP SE公司沒有依賴性。

綜上所述，對于SAP，目標(biāo)公司 SE不依賴技術(shù)、業(yè)務(wù)和銷售渠道。

問題3.績效補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)安排

根據(jù)公告，公司與業(yè)績承諾人約定了業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)安排，包括目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間承諾的凈現(xiàn)金流不低于4500萬元，以及2023-2025年，目標(biāo)公司每年對新產(chǎn)品的研發(fā)和銷售費(fèi)用至少不低于2022年目標(biāo)公司對新產(chǎn)品的實(shí)際投資，即900萬元。請公司：（1）解釋以凈現(xiàn)金流為業(yè)績補(bǔ)償是否符合行業(yè)慣例，結(jié)合目標(biāo)公司的歷史凈現(xiàn)金流，解釋公司將業(yè)績補(bǔ)償觸發(fā)條件設(shè)定為4500萬元的依據(jù)和考慮；（2）解釋業(yè)績承諾期僅為會計(jì)年度的原因，公司的價(jià)格支付義務(wù)是否等于交易對手的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)；（3）解釋新產(chǎn)品的具體內(nèi)容，并結(jié)合2022年目標(biāo)公司對新產(chǎn)品研發(fā)投入、研發(fā)進(jìn)展、國內(nèi)外市場開發(fā)等的合理性。

【回復(fù)】

1、解釋以凈現(xiàn)金流為績效補(bǔ)償是否符合行業(yè)慣例。結(jié)合目標(biāo)公司的歷史凈現(xiàn)金流，解釋公司將績效補(bǔ)償?shù)挠|發(fā)條件設(shè)定為4500萬元的依據(jù)和考慮

(1)目標(biāo)公司的歷史凈現(xiàn)金流

2021年至2022年目標(biāo)公司凈利潤及經(jīng)營凈現(xiàn)金流如下

單位：萬元

■

(二)將業(yè)績補(bǔ)償觸發(fā)條件設(shè)定為4500萬元的依據(jù)和考慮

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定，“凈現(xiàn)金流”是指甲乙雙方認(rèn)可并經(jīng)上市公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所按照中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的艾普陽深圳合并報(bào)表中扣除政府補(bǔ)貼/補(bǔ)貼后的凈現(xiàn)金流。統(tǒng)計(jì)口徑參照《合并現(xiàn)金流量表》中“經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量”減去“與經(jīng)營活動相關(guān)的其他現(xiàn)金”中收到的政府補(bǔ)貼。

目標(biāo)公司2021年和2022年按業(yè)績承諾口徑統(tǒng)計(jì)的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流分別為4、538.73萬元和4、662.05萬元；根據(jù)目標(biāo)公司2023年的利潤預(yù)測，凈利潤為4、144.56萬元，企業(yè)自由現(xiàn)金流為4、261.55萬元。基于上述情況，業(yè)績承諾設(shè)定為4、500萬元。

目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)是IDE工具的開發(fā)和銷售，以代理和網(wǎng)絡(luò)的形式銷售，主要給代理一定的賬戶期（賬戶期相對穩(wěn)定），其凈利潤與業(yè)務(wù)活動凈現(xiàn)金流相關(guān)性強(qiáng)，金額相對穩(wěn)定，同時(shí)檢查其支付能力，因此優(yōu)于凈利潤、營業(yè)收入等。

(三)以經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為業(yè)績補(bǔ)償觸發(fā)條件，更有利于保護(hù)公司利益

就目標(biāo)公司的經(jīng)營模式和經(jīng)營特點(diǎn)而言，以經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠|發(fā)條件與以凈利潤和營業(yè)收入為觸發(fā)條件具有一定的一致性。同時(shí)，與凈利潤等指標(biāo)相比，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流不受會計(jì)估計(jì)、會計(jì)政策或其調(diào)整等因素的影響，僅調(diào)查目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間與經(jīng)營活動相關(guān)的凈現(xiàn)金流，更為客觀。

最后，為了消除政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益因素的影響，公司還在《股權(quán)收購協(xié)議》中約定，其經(jīng)營凈現(xiàn)金流為“艾普陽深圳合并報(bào)表中扣除政府補(bǔ)貼/補(bǔ)貼后的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流”，有利于更好地保護(hù)公司和中小股東的利益。

此外，市場上還存在以經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為業(yè)績補(bǔ)償觸發(fā)條件的案例，具體情況如下：

■

公司以“凈現(xiàn)金流”為股權(quán)收購業(yè)績承諾觸發(fā)條件，是考慮行業(yè)特點(diǎn)、目標(biāo)公司實(shí)際情況和保護(hù)公司和中小股東利益，也是市場環(huán)境收購公平談判的結(jié)果，同時(shí)考慮實(shí)際盈利能力、收款能力等一系列因素，具有合理性。

2、說明業(yè)績承諾期僅為會計(jì)年度的原因，公司的價(jià)格支付義務(wù)與交易對手的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)是否平等

（1）績效承諾期僅為會計(jì)年度的原因

目標(biāo)公司的主要產(chǎn)品是IDE工具。用戶使用該工具開發(fā)數(shù)據(jù)庫軟件后，由于切換成本高，無法保證數(shù)據(jù)庫原始數(shù)據(jù)的正常調(diào)用，目標(biāo)公司的盈利能力將在一定時(shí)間內(nèi)保持穩(wěn)定；收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司將成為公司的控股子公司，其業(yè)務(wù)也將成為公司業(yè)務(wù)之一；同時(shí)，股權(quán)收購為目標(biāo)公司52%的股權(quán)，原股東在收購?fù)瓿珊笕詫⒊钟?8%的股份，且大部分股東為公司員工，目標(biāo)公司的后續(xù)利潤仍與股東利益密切相關(guān)。

因此，考慮到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和收購計(jì)劃，公司在與目標(biāo)公司股東協(xié)商后，將收購業(yè)績承諾的期限確定為會計(jì)年度。

（2）價(jià)款支付義務(wù)與交易對手的績效補(bǔ)償義務(wù)相等

收購交易選擇約定調(diào)整業(yè)務(wù)活動凈現(xiàn)金流作為績效補(bǔ)償?shù)暮诵闹笜?biāo)，是基于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)模式，考慮凈利潤、支付能力等指標(biāo)，也消除了政府補(bǔ)貼非常經(jīng)常性損益的影響，其支付義務(wù)的基礎(chǔ)，即收入法評價(jià)一致，是平等的。

三、說明新產(chǎn)品的具體內(nèi)容，結(jié)合2022年目標(biāo)公司對新產(chǎn)品的研發(fā)投資、研發(fā)進(jìn)展、國內(nèi)外市場發(fā)展，說明業(yè)績補(bǔ)償條款的合理性

（1）新產(chǎn)品的具體內(nèi)容和研發(fā)進(jìn)展，以及國內(nèi)外市場的發(fā)展

1、新產(chǎn)品的具體內(nèi)容

目前，目標(biāo)公司的研發(fā)主要包括現(xiàn)有產(chǎn)品的升級和更新，包括Powerbuilder、PowerServer及其配套工具，如Snapdevelopp、.NET Datastore、Infomaker等的升級更新，以及新產(chǎn)品的低代碼開發(fā)工具，包括Devmagicc 開發(fā)Studio系列產(chǎn)品。

Devmagicic低代碼開發(fā)工具 以Studio系列產(chǎn)品為目標(biāo)的公司新一代產(chǎn)品，是其完全自主研發(fā)，具有完全自主的知識產(chǎn)權(quán).NET云最初使用低代碼開發(fā)工具，不是基于開源IDE產(chǎn)品的擴(kuò)展或修改，具有低代碼開發(fā)能力；具有完整的IDE必要功能，如解決方案管理、項(xiàng)目管理、代碼編輯、編譯、調(diào)試、單元測試、發(fā)布部署、版本控制等。；同時(shí)支持C#語言和JavaScript/TypeScript語言的開發(fā)，未來可以擴(kuò)展到支持其他語言；也是基于插件的可擴(kuò)展架構(gòu)設(shè)計(jì)，用戶可以通過開發(fā)插件來擴(kuò)展工具的功能。

根據(jù)世界知名咨詢機(jī)構(gòu)Gartner的預(yù)測，到2024年，65%的應(yīng)用程序?qū)⒉捎玫痛a模式構(gòu)建，未來三年，低代碼將推動近三分之二的應(yīng)用程序開發(fā)。

云計(jì)算，5G、在物聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的推動下，企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型加快，企業(yè)對信息系統(tǒng)的需求日益增加，特別是與自身業(yè)務(wù)相匹配、滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展要求的個(gè)性化軟件系統(tǒng)，軟件開發(fā)人員更加短缺。同時(shí)，為了滿足用戶不斷變化的需求，當(dāng)代社會的應(yīng)用開發(fā)和使用變得越來越復(fù)雜，復(fù)雜的部署將給企業(yè)的應(yīng)用帶來非常嚴(yán)重的后果，如安全漏洞會導(dǎo)致用戶的數(shù)據(jù)泄露。在這種情況下，低代碼開發(fā)工具的應(yīng)用有望越來越廣泛。

2、新產(chǎn)品研發(fā)和市場發(fā)展

目標(biāo)公司已經(jīng)在新產(chǎn)品上投資了4年多，并推出了測試版-BETA版。目前，目標(biāo)公司計(jì)劃在2023年第四季度之前推出另一個(gè)版本，然后推出第一個(gè)正式版本。該版本是社區(qū)免費(fèi)版本，實(shí)現(xiàn)模型驅(qū)動低代碼開發(fā)的基本功能（包括模型設(shè)計(jì)器、后端代碼生成器、前端代碼生成器等），后期在此基礎(chǔ)上推出可收費(fèi)專業(yè)版(在社區(qū)免費(fèi)版的基礎(chǔ)上增加流程設(shè)計(jì)器、UI設(shè)計(jì)器在線模板等功能)，這兩個(gè)版本將同時(shí)在國內(nèi)外推廣。

(二)2022年目標(biāo)公司對新產(chǎn)品的研發(fā)投資

目標(biāo)公司對新產(chǎn)品研發(fā)投資的具體情況如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，2022年目標(biāo)公司對新產(chǎn)品的總投資為909.99萬元，其中員工工資為800.80萬元，該部分為軟件工程師、CMS工程師和后端開發(fā)工程師，負(fù)責(zé)產(chǎn)品部門的研發(fā)。

（3）績效補(bǔ)償條款設(shè)置的合理性

目標(biāo)公司現(xiàn)有產(chǎn)品研發(fā)和市場投資，由于市場需求，金額與收入密切相關(guān)，新產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段和推廣階段，研發(fā)和銷售投資規(guī)模，不能直接反映目標(biāo)公司的收入，但對目標(biāo)公司未來的盈利能力有影響。公司要求目標(biāo)公司每年在2023年至2025年對新產(chǎn)品投資不少于900萬元，鼓勵(lì)目標(biāo)公司不要以損害未來盈利能力的方式實(shí)現(xiàn)績效承諾。

因此，設(shè)置績效補(bǔ)償條款是合理的。

問題4.關(guān)于新業(yè)務(wù)的發(fā)展

公告披露，公司現(xiàn)有云服務(wù)業(yè)務(wù)以政企云和物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)為重點(diǎn)，擬通過收購深圳艾普陽52%的股權(quán)，開展一體化開發(fā)工具（IDE）產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務(wù)。年度報(bào)告顯示，公司云服務(wù)業(yè)務(wù)主要集中在江蘇，特別是宜興地區(qū)，主要面向政府和企業(yè)客戶，深圳艾普陽的產(chǎn)品主要在海外銷售。請公司:(1)詳細(xì)說明目標(biāo)公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用場景、供應(yīng)商、客戶等方面的協(xié)調(diào)性和可行性；(2)補(bǔ)充說明公司未來新業(yè)務(wù)的規(guī)劃安排，包括但不限于R&D投資、人員整合、客戶渠道整合等方面的規(guī)劃，分析公司開展IDE新業(yè)務(wù)的資源優(yōu)缺點(diǎn)，以及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

【回復(fù)】

1、詳細(xì)說明目標(biāo)公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用場景、供應(yīng)商、客戶等方面的協(xié)調(diào)性和可行性

(一)標(biāo)的公司與上市公司在產(chǎn)業(yè)鏈上形成互補(bǔ)協(xié)作

1、目標(biāo)公司屬于公司產(chǎn)業(yè)鏈上游

公司云服務(wù)業(yè)務(wù)主要面向政府、企業(yè)等客戶，采用公司云平臺架構(gòu)，為客戶提供定制開發(fā)或標(biāo)準(zhǔn)化應(yīng)用軟件產(chǎn)品和軟硬件的整體解決方案。目標(biāo)公司專門為企業(yè)級數(shù)據(jù)庫的應(yīng)用提供集成的開發(fā)工具（IDE）。

IDE（Integrated Development Environment）全稱是提供程序開發(fā)環(huán)境的集成開發(fā)環(huán)境，一般包括代碼編輯器、編譯器、調(diào)試器、圖形用戶界面等工具。它在軟件行業(yè)的地位與工業(yè)母機(jī)相似，是生產(chǎn)軟件的軟件，所有軟件公司都需要使用。產(chǎn)業(yè)鏈上標(biāo)的公司屬于上市公司云服務(wù)業(yè)務(wù)的上游。

上市公司為客戶開發(fā)SaaS軟件，需要相應(yīng)的IDE產(chǎn)品來支持相應(yīng)的軟件開發(fā)和后續(xù)的軟件維護(hù)。

2、雙方的技術(shù)積累可以形成協(xié)同互補(bǔ)

上市公司云服務(wù)業(yè)務(wù)擁有自主研發(fā)的PaaS中臺和面向政府、企業(yè)等客戶的SaaS應(yīng)用。一方面，公司將自己積累的PaaS平臺技術(shù)引入目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司低代碼產(chǎn)品的云原生化，形成新的服務(wù)模式；另一方面，目標(biāo)公司積累的云應(yīng)用集成開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的技術(shù)優(yōu)勢將解決SaaS應(yīng)用開發(fā)鏈路長、技術(shù)堆棧復(fù)雜、協(xié)作成本高的問題，提高交付效率。

(二)上市公司現(xiàn)有云業(yè)務(wù)與IDE產(chǎn)品的應(yīng)用場景是一體兩面的關(guān)系

現(xiàn)有大型企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)都有IT部門對其內(nèi)部管理軟件和云平臺進(jìn)行日常維護(hù)和優(yōu)化，需要相應(yīng)的集成開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的支持。

公司云服務(wù)業(yè)務(wù)積累了一定的政府和企業(yè)客戶基礎(chǔ)，公司可以在此基礎(chǔ)上推廣自己的IDE產(chǎn)品。

目標(biāo)公司的目標(biāo)客戶群主要是大型企業(yè)的IT部門。相應(yīng)的目標(biāo)客戶對自己的信息化和智能化有很強(qiáng)的需求。公司還將利用目標(biāo)公司的網(wǎng)絡(luò)渠道向相應(yīng)客戶推廣自己的SaaS軟件。

(3)上市公司專注于自主可控信息產(chǎn)業(yè)，IDE業(yè)務(wù)將進(jìn)一步完善產(chǎn)品鏈

公司專注于自主可控信息產(chǎn)業(yè)，在固件業(yè)務(wù)方面，公司擁有自主研發(fā)的BIOS、BMC固件產(chǎn)品；在云服務(wù)方面，公司建立了自主研發(fā)的BIOS標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)中心、BMC固件為客戶提供從計(jì)算設(shè)備底層開始的安全方案。

目前，市場上的IDE產(chǎn)品主要由微軟等歐美企業(yè)壟斷，國內(nèi)IDE產(chǎn)品較少。公司開展新的IDE業(yè)務(wù)將有利于公司形成“獨(dú)立、安全、可控”的云計(jì)算產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)“固件開發(fā)軟件應(yīng)用軟件”的云計(jì)算產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提高公司的競爭力。

綜上所述，公司與標(biāo)的物相結(jié)合公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游關(guān)系，具有很強(qiáng)的協(xié)同互補(bǔ)性，公司開展IDE新業(yè)務(wù)是可行的。

2、補(bǔ)充說明公司未來新業(yè)務(wù)的規(guī)劃安排，包括但不限于研發(fā)投資、人員整合、客戶渠道整合等方面的規(guī)劃，分析公司在資源方面開展IDE新業(yè)務(wù)的優(yōu)缺點(diǎn)，以及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和對策

(一)公司未來新業(yè)務(wù)規(guī)劃安排

1、人員整合

在董事會層面，目標(biāo)公司共有5名董事，公司將派出3名董事；在管理團(tuán)隊(duì)層面，為保證團(tuán)隊(duì)管理和日常管理的連續(xù)性和穩(wěn)定性，目標(biāo)公司原管理團(tuán)隊(duì)保持不變，上市公司將指定具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理能力的人員參與目標(biāo)公司的日常管理，監(jiān)督相關(guān)制度和政策的實(shí)施，確保標(biāo)的公司在機(jī)構(gòu)和人員方面受到上市公司的控制。此外，上市公司將進(jìn)一步豐富人員，優(yōu)化管理機(jī)制，滿足目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營和管理需求。

2、財(cái)務(wù)整合

上市公司將對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行全面管理。目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照卓毅信息的相關(guān)制度和要求實(shí)施。卓毅信息將指定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人監(jiān)督目標(biāo)公司相關(guān)制度的實(shí)施，全面實(shí)時(shí)了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作。

3、研發(fā)投資

（1）確保目標(biāo)公司對新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)投資

上市公司重視目標(biāo)公司對低代碼集成開發(fā)工具Devmagic系列產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)。上述新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)將有利于上市公司與目標(biāo)公司的進(jìn)一步合作。

上市公司將監(jiān)督目標(biāo)公司繼續(xù)對新產(chǎn)品的研發(fā)投資和市場推廣。目標(biāo)公司還承諾在未來三年內(nèi)對新產(chǎn)品的最低研發(fā)投資，并在雙方確認(rèn)后從績效承諾中扣除新產(chǎn)品的額外研發(fā)投資。

(2)利用雙方的優(yōu)勢技術(shù)實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)研發(fā)

上市公司將增加公司與目標(biāo)公司之間技術(shù)積累的互補(bǔ)性：一方面，公司將自己積累的PaaS平臺技術(shù)引入目標(biāo)公司，促進(jìn)目標(biāo)公司低代碼開發(fā)工具的云平臺；另一方面，目標(biāo)公司積累的云應(yīng)用集成開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的技術(shù)優(yōu)勢將解決SaaS應(yīng)用開發(fā)鏈路長、技術(shù)棧復(fù)雜、協(xié)作成本高的問題，進(jìn)一步完善公司自有的PaaS開發(fā)平臺，提高交付效率。

3、客戶渠道整合

在上市公司層面，公司的云服務(wù)軟件業(yè)務(wù)在政府和企業(yè)積累了一定的客戶基礎(chǔ)。在國家信息安全“獨(dú)立、安全、可控”戰(zhàn)略的推動下，公司將繼續(xù)向當(dāng)?shù)乜蛻敉茝V獨(dú)立的IDE產(chǎn)品。

在目標(biāo)公司層面，公司還將利用目標(biāo)公司美國子公司成熟的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、海外銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶渠道，向相應(yīng)客戶推廣自己的產(chǎn)品和服務(wù)。

(二)公司開展新業(yè)務(wù)的優(yōu)缺點(diǎn)

1、IDE新業(yè)務(wù)的主要資源優(yōu)勢

公司憑借自主研發(fā)的BIOS、BMC固件產(chǎn)品和具有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)的云平臺架構(gòu)，在國內(nèi)獨(dú)立可控的信貸創(chuàng)新領(lǐng)域積累了較高的市場聲譽(yù)和客戶基礎(chǔ)。

目前市場上的IDE產(chǎn)品主要由微軟等歐美企業(yè)壟斷，國內(nèi)IDE產(chǎn)品較少。同時(shí)，目標(biāo)公司正在研究Devmagicc產(chǎn)品 Studio擁有完全獨(dú)立的知識產(chǎn)權(quán).NET云本地應(yīng)用低代碼開發(fā)工具，可替代國外主流商業(yè)開發(fā)工具（Visual Studio、 Rider）滿足國內(nèi)替代需求的同等功能。在國內(nèi)信貸創(chuàng)新相關(guān)政策的大力支持下，國內(nèi)基礎(chǔ)軟件具有廣闊的發(fā)展前景。公司可以憑借其在信貸創(chuàng)新行業(yè)的市場聲譽(yù)和客戶基礎(chǔ)，進(jìn)一步促進(jìn)IDE新業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2、公司開展IDE新業(yè)務(wù)的主要資源劣勢

目前，市場上的IDE產(chǎn)品主要由微軟等歐美企業(yè)壟斷。與上述IDE產(chǎn)品的主要競爭對手相比，公司在人才和資本方面仍存在一定差距。

(三)公司開展新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)及對策

1、新業(yè)務(wù)銷售的風(fēng)險(xiǎn)低于預(yù)期

標(biāo)的公司擁有的產(chǎn)品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列產(chǎn)品，以及新開發(fā)的DevMagic產(chǎn)品。其中，目標(biāo)公司的收入主要來自Powerbuilder系列產(chǎn)品。作為快速開發(fā)客戶端軟件的成熟開發(fā)工具，Powerbuilder的市場需求增長較小。目標(biāo)公司繼續(xù)更新Powerbuilder版本，解決Powerbuilder集成、云訪問等核心痛點(diǎn)，基于Powerbuilder的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，將C/S應(yīng)用程序轉(zhuǎn)換為云本地應(yīng)用程序的系統(tǒng)遷移解決方案PowerServer產(chǎn)品，但面臨產(chǎn)品老化和市場需求下降的風(fēng)險(xiǎn)；基于軟件集成開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的目標(biāo)公司開發(fā)了EF Core（Entity Framework Core）的Web API開發(fā)的低代碼開發(fā)工具，雖然低代碼開發(fā)技術(shù)得到了市場的認(rèn)可，但作為目標(biāo)公司的新產(chǎn)品尚未推廣使用，面臨著市場擴(kuò)張低于預(yù)期、無法商業(yè)化的風(fēng)險(xiǎn)。

對策：（1）目標(biāo)公司原股東仍持有目標(biāo)公司48%的股份，公司新業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展符合雙方的利益需求；（2）上市公司還將加強(qiáng)對新業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)投資，確保相關(guān)IDE產(chǎn)品滿足市場需求；（3）上市公司將加快技術(shù)與客戶資源的整合與協(xié)調(diào)，增加新的業(yè)績增長點(diǎn)。

2、失去核心人員的風(fēng)險(xiǎn)

隨著市場競爭的加劇，企業(yè)之間對人才尤其是優(yōu)秀人才的競爭將更加激烈。雖然公司與核心技術(shù)人員簽訂了相關(guān)的競業(yè)禁止承諾書和至少3年的勞動合同，但公司不同于目標(biāo)公司的企業(yè)文化和管理模式。如果目標(biāo)公司不能提供良好的發(fā)展平臺和有競爭力的薪酬，就很難繼續(xù)引進(jìn)和留住技術(shù)人員，核心人員在整合過程中可能會流失。

對策：（1）上市公司與目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員簽訂競業(yè)禁止承諾書；（2）上市公司將允許目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員根據(jù)后續(xù)新業(yè)務(wù)的發(fā)展參與上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，使公司與上述人員實(shí)施利益共享和長期合作關(guān)系。

3、與目標(biāo)公司整合銷售渠道和客戶資源低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

雖然公司積累的大型政府和企業(yè)客戶在數(shù)據(jù)庫維護(hù)工作中對IDE工具的需求，但目標(biāo)公司的海外客戶主要是軟件公司和大型企業(yè)客戶，但由于公司與目標(biāo)公司的產(chǎn)品推廣方式和客戶需求習(xí)慣的差異，可能無法實(shí)現(xiàn)客戶資源的充分共享，存在整合銷售渠道和客戶資源低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

對策：（1）上市公司將加強(qiáng)與目標(biāo)公司的營銷和銷售人員的溝通，加強(qiáng)產(chǎn)品推廣投資，根據(jù)客戶需求制定推廣計(jì)劃，充分整合和利用客戶資源；（2）繼續(xù)增加研發(fā)投資，提高產(chǎn)品競爭力，提高客戶對公司和目標(biāo)公司的認(rèn)可和滿意度。

特此公告。

江蘇卓益信息科技有限公司

董事會

2023年6月10日