證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：2023-032

云南銅業(yè)股份有限公司

第九屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱云南銅業(yè)或公司）第九屆董事會第十二次會議以通訊方式召開，會議通知于2023年6月12日以郵件方式發(fā)出，表決截止日期為2023年6月16日。會議應(yīng)發(fā)出表決票11份，實(shí)際發(fā)出表決票11份，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)收回有效表決票11份，會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議表決通過了如下決議：

一、關(guān)聯(lián)董事回避表決后，以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于與中國銅業(yè)有限公司簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

該議案屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對此項(xiàng)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見。

高貴超先生、姚志華先生、吳國紅先生、趙澤江先生和張亮先生為關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于與中國銅業(yè)有限公司簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告

云南銅業(yè)股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：2023-033

云南銅業(yè)股份有限公司

第九屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱云南銅業(yè)或公司）第九屆監(jiān)事會第八次會議以通訊方式召開，會議通知于2023年6月12日以郵件方式發(fā)出，表決截止日期為2023年6月16日，會議應(yīng)發(fā)出表決票5份，實(shí)際發(fā)出表決票5份，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)收回有效表決票5份，會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議表決通過了如下決議：

一、以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于與中國銅業(yè)有限公司簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

該議案屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對此項(xiàng)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事回避該議案的表決。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于與中國銅業(yè)有限公司簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告

云南銅業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月16日

證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：2023-034

云南銅業(yè)股份有限公司

關(guān)于與中國銅業(yè)有限公司

簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次關(guān)聯(lián)交易概述

針對云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱云南銅業(yè)或公司）間接控股股東中國銅業(yè)有限公司（以下簡稱中國銅業(yè)）與云南銅業(yè)存在的同業(yè)競爭問題，中國銅業(yè)于2022年6月17日出具承諾函，承諾在符合相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)章以及相關(guān)規(guī)范性文件（如適用）的條件下，在承諾出具之日起一年內(nèi)，在中鋁礦業(yè)國際（以下簡稱中礦國際）或秘魯子公司具備明顯盈利能力的情況下，采取有關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的方式（包括但不限于委托管理、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合、對外轉(zhuǎn)讓等），依法合規(guī)地啟動解決中鋁礦業(yè)國際與云南銅業(yè)的同業(yè)競爭。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月18日披露的《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于中國銅業(yè)有限公司避免同業(yè)競爭承諾的公告》（公告編號：2022-068）。

為履行承諾，避免中礦國際與公司的同業(yè)競爭，保護(hù)公司和股東尤其是中小股東的利益，中國銅業(yè)擬將其持有的中礦國際100%的股權(quán)委托公司管理。公司與中國銅業(yè)于2023年6月16日簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，就托管事宜進(jìn)行約定。

（二）關(guān)聯(lián)交易描述

由于中國銅業(yè)為公司的間接控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）有關(guān)審議程序

1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

2023年6月16日，公司第九屆董事會第十二次會議和第九屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于與中國銅業(yè)有限公司簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司董事高貴超先生、姚志華先生、吳國紅先生、趙澤江先生和張亮先生為關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見（具體內(nèi)容見本公告第八項(xiàng)）。

本次交易經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章生效。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）本次交易涉及的關(guān)聯(lián)方為中國銅業(yè)有限公司

1、基本情況

公司名稱：中國銅業(yè)有限公司

住所：云南省昆明市盤龍區(qū)華云路1號

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：許波

注冊資本：4,260,058.8152萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：911100001000034019

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

中國銅業(yè)的實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

3、經(jīng)營范圍：銅、鉛鋅、鋁及其他有色金屬行業(yè)的投資、經(jīng)營管理；銅、鉛鋅、鋁及其他有色金屬的勘探、開采、冶煉、加工、銷售，與之相關(guān)的副產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，與之相關(guān)的循環(huán)經(jīng)濟(jì)利用與開發(fā)；從事有色金屬行業(yè)工程的勘測、咨詢、設(shè)計(jì)、監(jiān)理及工程建設(shè)總承包；相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（二）中國銅業(yè)基本情況及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

目前，中國銅業(yè)注冊資本4,260,058.8152萬元，中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司持股73.3053%、云南省能源投資集團(tuán)有限公司等3家股東合計(jì)持股26.6947%。

中國銅業(yè)最近一年及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

單位：萬元

■

本次交易的交易方中國銅業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

截至本公告出具之日，交易對方中國銅業(yè)間接持有本公司控股股東云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司100%的股權(quán)，云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司持有本公司31.82%的股權(quán)，中國銅業(yè)為本公司的間接控股股東，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次托管標(biāo)的為中礦國際100%的股權(quán)，中礦國際的基本情況如下：

公司名稱：中鋁礦業(yè)國際

成立日期：2003年4月24日

注冊資本：14.43億美元

注冊地址：PO Box 309Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易本著公允、互利的原則，參照市場價(jià)格由雙方協(xié)商確定，定價(jià)公允。

五、本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：中國銅業(yè)有限公司

乙方：云南銅業(yè)股份有限公司

（一）托管事項(xiàng)

第一條 托管事項(xiàng)

1.1雙方同意，乙方代表甲方依據(jù)中礦國際公司章程、屬地法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定，行使托管標(biāo)的所對應(yīng)的除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)和處置權(quán)（含質(zhì)押權(quán)）外的其他股東權(quán)利。為避免歧義，在托管期間，托管標(biāo)的對應(yīng)收益由甲方享有，對應(yīng)虧損及所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由甲方承擔(dān)。

（二）托管期間

第二條 托管期間

2.1本協(xié)議項(xiàng)下的托管期間為自本協(xié)議簽署之日起算，期限3年。

2.2托管期限到期前2個月，由甲方和乙方協(xié)商是否繼續(xù)托管并另行簽署托管協(xié)議。

（三）甲方的權(quán)利、義務(wù)

第三條 甲方的權(quán)利、義務(wù)

3.1 甲方有權(quán)要求乙方就中礦國際的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，向其定期或不定期提交報(bào)告，或就某項(xiàng)經(jīng)營活動或重大決策事項(xiàng)提交專項(xiàng)報(bào)告。

3.2甲方有權(quán)對乙方的受托管理行為實(shí)施監(jiān)督，但在乙方遵守本協(xié)議的情況下，不得以任何形式干涉、阻撓或影響乙方行使本協(xié)議第1.1條約定的股東權(quán)利。

3.3甲方應(yīng)確保配合乙方的托管工作，并根據(jù)乙方行使本協(xié)議約定股東權(quán)利的需要，及時(shí)向乙方出具股東授權(quán)書等相關(guān)文件。

3.4甲方應(yīng)按本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付托管費(fèi)用。

3.5托管期限內(nèi)，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓托管標(biāo)的。

3.6甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起15日內(nèi)通知中礦國際股權(quán)托管事宜，并將本協(xié)議復(fù)印件提交給中礦國際。

（四）乙方權(quán)利、義務(wù)

第四條 乙方權(quán)利、義務(wù)

4.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向甲方收取托管費(fèi)用。

4.2若甲方擬轉(zhuǎn)讓全部或部分托管標(biāo)的，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先權(quán)，乙方有權(quán)利但無義務(wù)行使該優(yōu)先權(quán)。

4.3乙方應(yīng)以甲方名義行使本協(xié)議第1.1條所述的股東權(quán)利，并承擔(dān)與權(quán)利相當(dāng)?shù)墓蓶|責(zé)任，包括但不限于：

（1）以公平為最大原則，積極、正當(dāng)?shù)匦惺构蓹?quán)；

（2）遵守中礦國際公司章程；

（3）法律、法規(guī)及中礦國際公司章程規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的與托管標(biāo)的對應(yīng)的其他義務(wù)。

4.4乙方應(yīng)本著合理審慎的態(tài)度，在任何時(shí)候均以公平合理原則采取行動。

4.5乙方應(yīng)接受甲方監(jiān)督，按照甲方要求及時(shí)提交中礦國際的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況報(bào)告或特定事項(xiàng)專項(xiàng)報(bào)告。

（五）托管費(fèi)用

第五條 委托費(fèi)用

5.1經(jīng)雙方共同測算、協(xié)商確定，托管費(fèi)用如下：

托管費(fèi)用為每年人民幣（大寫）叁佰萬元整（￥3,000,000.00元）（含稅），月托管費(fèi)用按每年度托管費(fèi)用均攤至各月份為準(zhǔn)。

5.2托管費(fèi)用按年結(jié)算，甲方應(yīng)于每年12月31日前將其該年度應(yīng)承擔(dān)的托管費(fèi)用支付給乙方。如起始期限不足一年的，則按實(shí)際發(fā)生月份支付托管費(fèi)用；如起始期限不足一個月的，托管費(fèi)用按一個月計(jì)算。

5.3如需調(diào)整托管費(fèi)用的，雙方將另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

（六）違約責(zé)任

第七條 違約責(zé)任

7.1甲方及乙方之任何一方違反其各自在本協(xié)議項(xiàng)下之聲明、承諾及保證，或不履行其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)責(zé)任，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)向守約方賠償因其違約行為造成的全部損失。

7.2乙方如有違反其托管義務(wù)，甲方有權(quán)終止執(zhí)行委托協(xié)議，由此造成的損失由乙方承擔(dān)和賠償。

（七）合同解除與終止

第八條 合同解除與終止

8.1本協(xié)議將在以下任一情形更早發(fā)生時(shí)解除或終止：

（1）協(xié)商一致解除或終止；

經(jīng)雙方協(xié)商一致同意（包括但不限于雙方以其他方式解決同業(yè)競爭問題而沒有必要再履行本協(xié)議的情形），雙方有權(quán)通過共同簽署書面文件的形式解除或終止本協(xié)議。

（2）任何一方因破產(chǎn)、解散或依法被撤銷時(shí)；

（3）本協(xié)議第二條約定的托管期限屆滿時(shí)；

（4）發(fā)生本協(xié)議第十二條不可抗力致使本協(xié)議無法履行時(shí)。

8.2合同解除或終止的效力

（1）當(dāng)本協(xié)議解除或終止后，本協(xié)議下雙方的權(quán)利義務(wù)即終止；

（2）自本協(xié)議解除或終止之日起，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)被免除（但根據(jù)本協(xié)議約定仍應(yīng)繼續(xù)履行的除外）；

（3）本協(xié)議的解除或終止不應(yīng)影響雙方在終止日之前根據(jù)本協(xié)議所產(chǎn)生的任何權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議雙方仍承擔(dān)協(xié)議解除或終止前各自應(yīng)當(dāng)履行而尚未履行完畢的一切義務(wù)；

（4）本協(xié)議因一方違約而提前解除或終止的，并不損害守約方尋求其它救濟(jì)的權(quán)利；

（5）本協(xié)議的解除或終止不影響本協(xié)議第八條至第十三條以及依據(jù)其性質(zhì)不應(yīng)終止的條款的效力。

（八）合同生效

第十三條 其他約定

13.6 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日生效。本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，各份具有相同的法律效力。

六、本次關(guān)聯(lián)交易目的及對本公司的影響

中國銅業(yè)與公司簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，是對中國銅業(yè)于2022年6月17日出具的《中國銅業(yè)有限公司關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》的有效履行。通過股權(quán)托管有利于公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次關(guān)聯(lián)交易符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，遵循了公平、公正、合理原則，體現(xiàn)了對上市公司和中小股東利益的保護(hù)。

本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨(dú)立性。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的行為。

七、2023年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2023年1月1日至本公告披露日，公司與中國銅業(yè)及所屬企業(yè)的各類關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)為110.51億元（該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

本公司第九屆董事會獨(dú)立董事于定明先生、王勇先生、楊勇先生和納鵬杰先生事前認(rèn)可該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)為：

公司與中國銅業(yè)簽署股權(quán)托管協(xié)議，中國銅業(yè)授權(quán)公司管理其持有的中礦國際100%的股權(quán)。中國銅業(yè)為公司的間接控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。公司與中國銅業(yè)簽署的股權(quán)托管協(xié)議相關(guān)條款的約定均立足于正常的商業(yè)原則，公平、公正、合理，不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的情形。

我們對擬提請公司第九屆董事會第十二次會議審議的相關(guān)議案予以認(rèn)可，并同意將相關(guān)議案提交公司董事會審議。

公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見認(rèn)為：

公司簽署的《股權(quán)托管協(xié)議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益尤其是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則。公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該議案內(nèi)容。

九、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：

經(jīng)審核公司董事會相關(guān)材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見等，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司與中國銅業(yè)簽署《股權(quán)托管協(xié)議》事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會第十二次會議和第九屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，公司關(guān)聯(lián)董事在董事會會議審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司股東利益，尤其是中小股東利益的情況，是中國銅業(yè)對出具的避免同業(yè)競爭承諾的有效履行。保薦機(jī)構(gòu)對公司與中國銅業(yè)簽署《股權(quán)托管協(xié)議》事項(xiàng)無異議。

十、備查文件

（一）第九屆董事會第十二次會議決議；

（二）第九屆監(jiān)事會第八次會議決議；

（三）云南銅業(yè)股份有限公司第九屆董事會獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立董事意見；

（四）《中信證券股份有限公司關(guān)于云南銅業(yè)股份有限公司與中國銅業(yè)有限公司簽署股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

特此公告。

云南銅業(yè)股份有限公司董事會

2023年6月16日