公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月24日，花王生態工程有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所上證公函[2023]0597號《關于花王生態工程有限公司2022年年度報告信息披露監管詢價函》(以下簡稱《詢價函》)。

一、關于可持續經營能力。報告期內，公司實現營業收入1.96億元，凈利潤-2.28億元，連續三個會計年度凈利潤為負。同時，由于流動負債高于流動資產，多項貸款逾期，銀行賬戶被司法凍結，募集資金臨時補充未歸還，年審會計師對公司2022年財務報告出具了“與可持續經營有關的重大不確定性段落”的無保留審計報告。此外，公司2023年第一季度營業收入1549.75萬元，較去年同期下降65.4%，凈利潤-2448.42萬元。請補充披露：（1）結合當前行業趨勢、業務模式、手頭訂單、連續三年虧損、2023年第一季度營業收入和凈利潤較去年同期大幅下降，表明公司持續經營能力沒有實際提高；（2）結合上述問題的回答，表明公司持續經營能力的重大不確定性是否影響會計報表編制的持續經營基礎，以及公司擬采取或已采取的措施和效果，以提高可持續經營能力。

公司回復：

(一)說明公司的可持續經營能力是否沒有實際提高

1.行業趨勢

2022年，江蘇省固定資產投資完成額增長率為3.8%，較2021年下降2%。新開工項目計劃總投資較去年同期減少5億元，新開工項目數量較去年同期減少13.4個。2022年，受生態景觀產業發展環境和房地產監管政策的影響，地方政府和開發商壓縮投資，導致訂單不足，新項目減少，與傳統市政EPC項目、PPP項目相比，新項目合同規模一般較小，招標價格控制嚴格，營業收入和利潤空間大大壓縮。

2022年12月，中央經濟工作會議提出，要通過政府投資和政策激勵，有效推動全社會投資，加快“十四五”重大項目實施，加強區域間基礎設施聯通。同時，中共中央、國務院發布了擴大內需戰略規劃大綱（2022-2035），指出堅定實施擴大內需戰略的愿景目標是：消費和投資規模達到新水平，繼續推進重點領域（包括加快交通、能源、水利基礎設施建設，加強生態環保設施建設，完善社會民生基礎設施），推進以人為本的新型城市化（包括培育城市群和城市圈，推進以縣為重要載體的城市化建設，推進城市設施規劃建設和城市更新），積極推進農村現代化（包括實施農村建設行動，完善農村基礎設施和綜合服務設施，加強農村生態文明建設和農村生活環境改善）。

預計在擴大內需戰略規劃綱要和地方戰斗行動的推動下，基礎設施建設市場將繼續呈現增量上升趨勢，工程技術服務業仍將有巨大的市場容量和增長預期。此外，隨著社會的發展，城市智慧必將成為未來的發展方向。國家在智慧城市街道景觀建設上投入了大量資金和物質資源，不斷促進智慧城市的可持續發展。現代信息和智能技術進一步提高了景觀設計行業的信息和智能，綠色生態概念的發展促進了生態技術的進步和創新，廣泛應用了BIM技術和3D打印技術，景觀設計結合大數據、云計算、物聯網、人工智能等主導信息技術和綠色生態概念，將加快智慧城市的步伐。

2.比較同行業的營業收入

表1 同行業近三年營業收入比較比較

單位：萬元

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表2 2022年第一季度與2023年第一季度營業收入相比

單位：萬元

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如上表所示，2021年、2022年、2023年一季度同行業上市公司營業收入均有不同程度的下降。綜上所述，公司2021年和2023年第一季度營業收入下降是合理的，與2021年和2023年第一季度營業收入變化基本一致。公司2022年營業收入觸底反彈，實現增長，優于行業平均水平。從圖2可以看出，公司2021年因減值計提等原因虧損較大，但2022年虧損明顯收窄。

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3.手工訂單

表3 公司在過去三年和第一季度承擔了訂單

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2022年公司業務模式未發生實際變化。截至2023年4月30日，公司待執行合同總額約5.3億元，其中生態景觀建設業務約2.8億元，其中遂平縣奎旺河水環境綜合治理項目約2.4億元，魚躍集團（南京）全球研發總部改造項目0.4億元，生態景觀設計業務規劃設計合同155項，總金額約2.5億元，為2023年的業績提供了充分的支撐。下表將詳細說明公司上述兩個目前在手且待執行工程量較大的項目的細節。

表4 待執行工程量大的工程項目明細

單位：萬

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鑒于公司業務承接下降的趨勢，公司將加快承接高質量的業務，不斷促進現有業務的實施和公司的轉型升級，確保未來可持續經營能力的顯著提高。

(二)說明公司持續經營能力的重大不確定性是否影響會計報表編制的持續經營基礎

針對生態景觀業務收入的下降趨勢，為了有效改善業務狀況，公司管理層高度重視，具體措施如下：（1）生態景觀業務部門果斷適度調整業務戰略，采取審慎的業務理念，公司采取多種措施、生態景觀設計、工程施工維護、苗木種植、科技研發、文化旅游產業、電子商務一體化運營。（2）針對流動性緊張的問題，我們正在積極推進舊項目的結算和支付，不斷提高公司的流動性，確保手頭訂單的實施有足夠的現金支持。公司將繼續采取積極措施增強造血能力，加快在手項目收款，不斷提高流動性。(3)加強訂單的獲取和執行。目前，公司擁有足夠的合同，將繼續整合公司及其子公司的資源，充分發揮平臺優勢，鼓勵公司及其子公司積極拓展業務。同時，公司正在繼續與多家國有企業就業務合同進行談判，以支持公司的持續穩定經營。公司的經營盈利能力將逐步提高，盈利能力將逐步提高和持續。(4)逐步降低費用。公司在保持現有組織結構完整、管理團隊穩定、核心人員穩定的基礎上，果斷采取措施簡化部分人員，節約勞動力成本，積極采取措施減少內部費用。

綜上所述，公司采取多種方式加快業務承接和實施，提高競爭力，確保公司未來可持續經營能力顯著提高。

二、消除上期非標意見。年審會計師對貴公司2021年度財務報告出具了保留意見的審計報告。保留意見涉及注冊會計師無法獲得足夠適當的審計證據，即“實際控制人和控股股東的相關應收款項和合同資產的可回收性，部分信用風險客戶的信用/資產減值損失的適當性”。根據公司2022年年報和會計師出具的消除上期保留意見專項說明，消除了上述保留意見涉及的相關事項。請公司補充披露：（1）年度審計會計師是否與公司前年度審計會計師充分溝通，并根據獲得的審計證據發表明確結論；（2）上述事項在本期會計處理中的具體情況，并結合《企業會計準則》和《監管規則適用指南》，明確說明是否需要糾正會計錯誤，以及對本期初和本期審計意見的影響。請年審會計師發表意見。

公司回復：

（1）年度審計會計師是否與公司前年度審計會計師充分溝通，并根據獲得的審計證據作出明確結論

保留事項之一：實際控制人及控股股東的相關應收款和合同資產的可回收性

根據華王國際建設集團有限公司（以下簡稱華王集團或控股股東）重組經理提供的華王集團等五家公司實質性合并重組普通債權清償率初步計算結果，花王集團等五家公司實質性合并重組普通債權償還率為償還資產的現金價值（市場價值）減去財產擔保債權優先償還部分、破產費用、職工債權、稅收債權剩余可分配給普通債權人除以普通債權總額，并獲得償還率計算相關花王集團等五家公司實質性合并重組資產評估報告階段草案（市場價值，評估基準日：2022年9月13日、花王集團等五家公司實質合并重整案的資產評估報告階段稿（清算價值，評估基準日：2022年9月13日、根據債權申報和初步審查，公司管理層對上述信息進行了審查。經分析，認為花王集團等五家公司的普通債權總額基本上可以代表真實的債務水平，公司管理層承認花王集團重組經理提供的普通債權總額。

對于可分配的財產，公司管理層認為流動資產本身實現迅速，清算價值接近2022年12月31日的價值水平。公司管理層將流動資產的清算價值作為其資產負債表日的可變現價值。

同時，由于控股股東在資產負債表日處于重組階段，未實際進入破產清算，長期資產公司管理層認為市場價值接近2022年12月31日的實現水平，將評估市場價值作為長期資產資產負債表日的實現價值。

花王集團的長期股權投資是其持有的花王股份，公司根據2022年最后一個交易日的收盤價調整其公允價值。根據調整后償債資產的實現價值，普通債權的清償率約為7.73%。

公司根據調整后的還款率計算并確認2022年12月31日的信用損失率。在此期間，公司管理層通過控股股東管理人計算的重組還款率及其提供的相關支持數據計算壞賬還款率，并在此期間進行了調整。公司管理層認為，保留事項的影響已在本期消除。

保留事項二:對部分信用風險客戶計提信用/資產減值損失的適當性

鑒于此事，公司聘請評估機構江蘇德恒資產評估房地產評估有限公司評估相關不誠實客戶的償付能力。參照金融不良資產評估方法，采用綜合評分模式確認上述兩位客戶的信用水平，評分參數主要為本息結構、貸款規模（萬元）、最后一次還款(含息)、營業執照、注冊資本、當前經營狀況、企業背景、還款意愿、企業發展前景、盡職調整合作、其他銀行貸款、地區、地方政府干預、關聯企業、綜合調整等。

2023年4月25日，評估機構江蘇德衡資產評估房地產評估有限公司發布了《花王生態工程有限公司(部分應收賬款)債權價值分析報告》(蘇德衡評估字(2023)第040號)。根據評估結果，相關不誠實客戶的清算率為44%，相關信用損失率為56%。根據評估結果，公司管理層確認了相關壞賬準備，并在本期進行了調整。公司管理層認為，保留事項的影響已經消除，2021年對該事項的估計是當時的合理估計。

2023年3月15日，會計師向前會計師中匯發函，詢問上一期審計過程中非標事項的程序和保留的主要依據，但未收到相關回復；查閱了中匯會計師事務所發布的《華旺生態工程有限公司關于華旺生態工程有限公司發布非標意見的專項說明》[2022]3398號，并獲得了上一期非標事項審計過程中實施的程序和依據。中匯會計師事務所未回復，不影響會計師對本報告期末減值準備比例的判斷。

實際控制人及控股股東應收款及合同資產可回收會計師的主要程序如下：

①詢問并了解花王集團及其相關方破產重組的進展情況；

②被審計單位管理層對花王集團債務清償率的會計估計進行了獲取和評估；

③獲取花王集團破產重組審計評估報告，評估花王集團債務清償率的準確性；

④與花王集團破產管理人溝通花王集團清償率的關鍵因素，評價其合理性。

執行情況：控股股東于2022年5月進入破產重組程序，重組管理人對控股股東的債權、債務和資產進行了申報審計和資產審計評估。公司管理層根據控股股東重組管理人提供的還款率及相關資料進行分析判斷，并根據實際情況進行分析判斷會計師認為，公司管理層已經充分考慮了資產負債日的所有信息，因此會計估計是一個合理的估計。

計提部分信用風險客戶信用/資產減值損失的適當性的主要程序如下：

①獲得公司評估師對上述兩個客戶的債權價值分析報告；

②對評估師和評估師事務所進行必要的背景調查，評估其能力；

③與評估師溝通評估方法和評估過程的關鍵指標，評估其合理性；

④回顧評估師的關鍵稿件，評估是否支持評估結論；

⑤項目組對專業評估機構出具的專業報告和相關支持材料進行分析，確定被審計單位是否適當確定預期信用減值損失率；

⑥發函與前會計師溝通上一年度失信客戶信用減值損失計提的依據；

⑦采訪并確認上述兩位不誠實客戶的付款真實性和還款意愿。

會計師于2023年4月3日對失信客戶之一唐山灣三島旅游區旅游開發建設有限公司進行了現場采訪， 2023年4月23日，銅川市耀州區成基開發投資有限公司采訪了失信客戶之二，對方承認欠款事實。目前資金緊張，沒有還款。另一方將根據合同和審計結果，積極籌集資金，向花王股份全額支付剩余工程款和融資費用。

在執行上述程序后，會計師認可了公司管理層對上一階段非標準相關事項在本階段消除的判斷。

（2）上述事項在本期會計處理中的具體情況，結合《企業會計準則》和《監管規則適用指南1號》的有關規定，明確說明是否需要糾正會計錯誤，以及對本期初和當期審計意見的影響。

《監管規則適用指南一會計第一號》指出，企業不應簡單地將會計估計與實際結果進行比較和識別。如果企業在早期做出會計估計時未能合理使用報表編制時已經存在并可以獲得的可靠信息，導致早期會計估計結果沒有恰當反映當時的情況，則應屬于早期錯誤，并應適用早期錯誤糾正的會計處理方法；相反，如果企業的早期會計估計是基于當時存在的可靠信息和預期的可靠信息，如果會計估計因資產和負債的現狀以及預期經濟利益和義務的變化而變更，則屬于會計估計的變更，應適用會計估計變更的會計處理方法。

在資產負債表的最后一天，公司管理層已經確定了控股股東和部分客戶的客觀事實，考慮到部分不誠實客戶的企業背景和其他信息確定了個人提取比例，公司管理層認為相關事項在編制2021年財務報表時已經考慮了存在和可靠的信息。

2022年，控股股東進入破產重組程序。公司管理層根據控股股東重組管理人提供的還款率數據和聘請三方評估機構進行債權評估，獲得新的相關還款率。根據進一步獲得的可靠信息，新的還款率估計為會計估計變更，當期確認相關信用損失符合會計準則的規定，無需對期初進行可追溯性調整。

會計師進行了采訪、信函等審計程序，還詢問并了解了花王集團及其相關方破產重組的進展情況。綜合評價管理層根據進一步獲得的可靠性信息，對上述兩個非標事項的處理合理性進行新的會計估計，并根據新的會計估計在本期進行相應的會計處理，公司管理層認為保留事項的影響已經消除。

三、關于毛利率。年報顯示，報告期內主營業務毛利率為29.63%，同比增長100.17%。其中，生態景觀毛利率63.49%，同比增長162.96%；市政建設毛利率18.97%，同比增長229.72%；水利工程毛利率32.79%，同比增長154.48%。毛利率較去年同期大幅上升的原因是去年同期部分項目結算報告減少的收入較大，報告期受該因素影響較小。請補充披露：（1)項目收入確認，是否調整收入，相關收入確認政策和結算政策是否與前幾年一致，是否符合《企業會計準則》等相關規定；(2）主營業務成本的具體組成是否與前幾年有很大差異；（3）結合上述情況，公司毛利率顯著上升的合理性，是否與同行業可比公司一致。請年審會計師就問題(1)發表意見。

公司回復：

（1）項目收入確認，是否有收入調整，相關收入確認政策和結算政策是否與以往年度一致，是否符合《企業會計準則》等相關規定

調整2022年度結算報告收入的項目

單位：萬元

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續表：

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注1：2012年7月，我公司與鎮江市交通投資建設發展公司簽訂了關塘新城水系和景觀建設工程建設合同，價格2952.00萬元。該項目于2017年完成并進入維護期。2018年，根據業主口頭通知，公司移栽了四明河兩側的苗木。合同約定施工過程中涉及的變更按甲方規定執行，工程量按業主通知變更較為常見，符合行業慣例。該公司未能確認該部分收入，因為它沒有獲得相關的工程量確認表。當公司提交官塘新城水系和景觀建設項目的實際施工量時，包括苗木移栽工程量，審計單位建銀工程咨詢有限公司指出，苗木移栽部分不在原合同清單中，不同意將該部分產值確認為JYZX，2021年6月4日發布-ZJ-JS-官塘新城水系及景觀建設工程結算審核報告在2021-0191年。因此，苗木移栽部分的工程量由業主單獨向我公司發布了《關塘新城水系和景觀建設項目苗木移栽項目結算審計報告》，我公司在收到報告時確認了這部分收入。

公司的工程建設業務應當根據履約進度在一定時間內確認收入。履約進度的確認方法為產出法（產值法）。公司取得甲方或監理人對公司已完成工作量的外部確認作為收入確認的依據。由于公司簽訂的工程施工合同一般為固定單價合同，且承擔的項目大多以政府背景相關單位為甲方，最終工程量以政府審計部門出具的審計報告中的最終審批數為準。在施工過程中，公司應根據甲方簽署或蓋章的監理或工程量確認表確認當期收入；項目竣工后，公司應向甲方指定的審計機構進行竣工驗收，并進行最終審計結算。一般情況下，工程項目最終審計結算價格與原累計確認收入不同。公司在取得相關項目審計報告時，根據最終審計結算價與原累計確認產值的差異，調整當期營業收入。

報告期內，兩個項目因取得結算報告而增加的營業收入為103.14萬元。多年來，公司一直根據結算報告調整報告當年的營業收入，符合公司的會計政策和行業特點，沒有收入調整。

會計核查程序：

①了解、評估和測試與工程業務收入確認相關的內部控制；

②上述結算工程合同及關鍵合同條款的獲取和審核；

③獲取并審查上述結算合同的產值確認和入賬情況；

④結合新收入準則的相關要求，獲取和審查相關結算審計報告，評估和判斷相關收入的確認點、確認方法和金額是否準確。

驗證結論：會計師認為，公司的回復與項目組在年度報告審計過程中所了解的情況沒有重大不一致。

四、關于應收賬款、合同資產等非流動資產。年報顯示，報告期末，公司應收賬款賬面余額4.38億元，壞賬準備7636.7萬元；合同資產賬面余額5.12億元，減值72.74萬元。此外，公司其他非營運資產包括PPP項目投資4.26億元，未計提減值準備。請補充披露：（1）結合收入確認政策、績效進度、應收賬款期限、收款準備；（2）列出合同資產余額前5名客戶的名稱、期末余額、形成時間和預期結算時間，評估相關資產是否存在結算風險，今年的減值準備是否充分；（3）解釋PP項目投資的具體內容、業務模式、投資時間、審查程序及非營運資產中存在的相關風險，并解釋其他非營運資產是否合理。請年審會計師就上述減值準備是否符合《企業會計準則》的有關規定發表意見。

公司回復：

(一)公司應收賬款計提減值準備是否充分，結合收入確認政策、履約進度、應收賬款賬期、收款等。

公司應收賬款主要來自公司的工程建設業務，其收入確認政策如下：

公司根據履約進度在一定時間內確認收入。履約進度的確認方法為產出法（產值法）。公司取得甲方或監理人對公司已完成工作量的外部確認作為收入確認的依據。

當期合同完成產值（產值為稅收收入），根據工程量確認表中記錄的分部分項工程量乘以分部分項產值綜合單價計算當期分部分項產值，總結計算當期合同完成產值。

公司按照會計年齡分析法計提逾期未收回的應收賬款壞賬準備。同時，出于會計謹慎考慮，對不誠實甲方或預計不能收回的應收賬款部分單項計提壞賬，具體如下：

金額單位：萬元

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2022年，公司單項減值準備金額為3922.13萬元，主要是報告期內花王建設集團有限公司應收款補充信用減值準備造成的 (詳見第二題第一問)；共計減值準備3697.09萬元。

減值準備分析的組合部分：受外部經濟環境和社會環境的影響，報告期公司應收賬款收款總體低于預期，加上2022年5月法院裁定公司進入重組，供應商訴訟導致主要銀行賬戶凍結，這些客觀事實導致公司收款方式有限，收款難度增加，收款時間也延長。公司組合提取的壞賬準備比例逐年增加。如下表所示：

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公司及同行業可比上市公司按組合計提的應收賬款壞賬計提比例如下：

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從上表可以看出，在同行業上市公司中，公司按組合提取的應收賬款壞賬準備比例與美尚園林一致，比東方園林和東珠生態更加謹慎。

公司應收賬款前五名客戶如下：

金額單位：萬元

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續

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從公司主要客戶的角度來看，應收賬款主要形成于已履行的項目或將完成的項目。上述項目確認產值114038.55萬元，確認應收賬款10689.85萬元，回收金額84089.29萬元，回收占應收賬款78.69%，相關項目大部分已回收，部分未回收公司根據賬齡組合計提了相應的信用減值損失。同時，公司管理層比較了公司和可比公司的相關壞賬政策。從可比公司的角度來看，公司的信用政策更加謹慎，壞賬計提充分。同時，公司管理層比較了公司與可比公司的相關壞賬政策。從可比公司的角度來看，公司的信用政策更加謹慎，壞賬計提充分。未來，由于甲方的信用違約和項目最終結算小于公司確認的產值，公司應收賬款可能會進一步計提減值準備或難以回收。

年審會計師意見：

核查程序

①了解、評估和測試管理層對應收款項的預期信用損失風險評估過程及相關內部控制；

②審查管理層對應收賬款減值試驗的相關考慮和客觀證據，注意管理層是否充分識別減值項目；

③通過企業檢查等公共信息平臺，查詢重要客戶的失信情況；

④逾期賬齡檢查重要應收賬款；

⑤選擇樣本，審查管理層估計預期未來現金流量的基礎和合理性；結合行業計提比例和前瞻性信息，審查預期信用損失計提的準確性；

⑥獲取相關評估報告和法律意見，與外部專家討論，評估其能力、專業素質和客觀性，了解其工作方法。評估專家使用的方法、關鍵假設和參數的合理性；

⑦查詢上市公司應收賬款信用損失計提情況，并與公司計提比例進行比較，看是否有重大差異；

⑧選擇重要客戶和重要項目進行現場訪談或訪問，從現場訪問中未發現值得注意的減值跡象；

⑨檢查財務報表中信用減值損失的披露是否符合企業會計準則的要求。

驗證結論：按照《企業會計準則》的有關規定，公司上述減值準備充分計提。

（2）列出合同資產余額前五名客戶的名稱、期末余額、形成時間和預期結算時間，評估相關資產是否存在結算風險，以及今年的減值準備是否充電分

合同資產減值損失的具體政策如下：

對于應收賬款、合同資產、租賃應收賬款和與收入有關的應收賬單，不包括重大融資成分或不考慮一年以下合同中的融資成分的，公司應根據整個存續期的預期信用損失計量損失。

對于包含重大融資成分的應收賬款、合同資產和《企業會計準則》第21號的租賃應收賬款，公司選擇始終按照相當于整個期間預期信用損失的金額計量損失準備。

在資產負債表日，公司根據合同現金流與預期現金流之間的差額計量合同資產的信用損失。當單一合同資產不能以合理的成本評估預期信用損失時，公司根據信用風險特征將合同資產分為多個組合，參考歷史信用損失經驗，結合當前情況和前瞻性信息，在組合的基礎上估計預期信用損失。

合同資產前五名明細如下

單位：萬元

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續表

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1、4、53個客戶對應的項目正常推進，未達到合同約定的收款點，無違約，公共信息顯示信用良好。公司不計提建設期BT業務形成的未結算資產的信用準備；

中信建筑設計研究院有限公司對應的武漢網絡安全景觀項目已竣工驗收，正在推進項目審計。在項目的正常運行中，客戶的公共信息顯示信用良好。公司根據非BT業務形成的未結算資產，按期末余額的5.00%計提減值準備；

銅川市耀州區成基開發投資有限公司已失信。公司聘請評估機構評估資產回收率，并根據評估結果計提期末余額56%的減值準備；

按照《企業會計準則》的有關規定，公司計提上述合同資產的減值準備。

同類上市公司合同資產減值準備計提比例如下：

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從可比公司的角度來看，花王股份的合同資產信貸政策比東方園林、東珠生態、乾景園林更加謹慎，在行業中處于謹慎水平。

由于公司簽訂的工程施工合同一般為固定單價合同，且承擔的項目大多以政府背景相關單位為甲方，最終工程量以政府審計部門出具的審計報告中的最終審批數為準。在施工過程中，公司應根據監理或甲方簽字或蓋章的工程量確認單確認當期收入；工程竣工后，施工方應組織各方對現場進行竣工驗收，驗收后，各方應在竣工驗收單上簽字確認；竣工驗收后，應進入維護期。同時，施工單位應編制工程決算，并將其發送給建設方或建設方指定的審計機構進行審計。審計機構由建設方指定和委托，考慮到維修期滿后項目現場的效果，最終審計結算報告一般在維修期結束后出具。因此，公司項目從承接、實施、竣工到決算的時間跨度較大，與同行業一致，為正常情況，符合行業慣例。

根據公開信息，同行業上市公司也有一些工程結算審計報告日和竣工時間間隔較長，同行業部分上市公司如下：

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綜上所述，公司合同資產減值準備是按照公司一貫的會計政策計提的。公司合同資產減值準備標準在行業內處于謹慎水平，公司合同資產減值準備謹慎合理。未來，由于甲方的信用違約和項目最終結算小于公司確認的產值，可能會進一步計提減值準備或難以回收。

年審會計師意見：

核查程序

①管理層對合同資產信用損失風險評估過程及相關內部控制的理解、評估和測試；

②審查合同資產減值試驗的相關考慮和客觀證據，注意管理層是否充分識別減值項目；

③通過企業檢查等公共信息平臺，查詢重要客戶的失信情況；

④獲取相關評估報告和法律意見，與外部專家討論，評估其能力、專業素質和客觀性，了解其工作方法。評估專家使用的方法、關鍵假設和參數的合理性；

⑤查詢上市公司合同資產信用損失的計提情況，并與公司計提比例進行比較，看是否存在重大差異；

⑥選擇重要客戶和重要項目進行現場訪談或訪問，從現場訪問中未發現值得注意的減值跡象；

⑦檢查財務報表中信用減值損失和資產減值損失的披露是否符合企業會計準則的要求。

驗證結論：按照《企業會計準則》的有關規定，公司上述減值準備充分計提。

（3）說明非營運資產中PPP項目投資的具體內容、業務模式、投資時間、審查程序和相關風險，以及其他非營運資產是否合理

非流動資產PPP項目見下表

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根據《企業會計準則》第14號的一一收入〔2017〕22號)和《關于修訂印發2019年一般企業財務報表格式的通知》(會計〔2019〕6)對社會資本方將相關PPP項目資產的對價金額或確認的建設收入金額確認為無形資產的有關規定，相關施工期間確認的合同資產，應當在資產負債表“無形資產”項目中列出；施工期間確認的其他合同資產，應當自資產負債表之日起一年內實現，并在資產負債表“合同資產”或“其他非營運資產”項目中列出。

(1)清豐紅單拐文化旅游綜合體 PPP 項目

該項目是清豐縣冀魯豫邊區革命根據地紀念館和花王生態工程有限公司(牽頭人)、由鄭州水務建筑工程有限公司、中維國際工程設計有限公司、寧波宏金投資管理有限公司組成的聯合體 2018 年 8 月簽訂的 清豐紅單拐文化旅游綜合體 PPP 項目合同，花王生態工程有限公司(牽頭人)、鄭州水建工程有限公司、中維國際工程設計有限公司、寧波宏金投資管理有限公司、河南單拐文化旅游發展有限公司、河南華王文化旅游發展有限公司，負責項目設計、投融資、建設和運營，并獲得政府補貼，合作期滿后，將項目設施按移交標準免費移交給甲方或政府指定的其他機構。項目合作期為 20 年(包括建設期 3 年，運行維護期為 17 年）。

合同規定，項目收入由政府補貼和營業收入組成。政府補貼按年支付，當年政府補貼=當年建設投資補貼+當年預期運營成本-當年預期運營收入。政府補貼的第一次支付時間是自項目竣工驗收之日起第十三個公歷之日起的下半年。此后，甲方每12個公歷月支付一次政府補貼。

合同還規定，由于重大政策變更，政府和社會資本方仍不能完成項目融資的，雙方可以協商終止合同，雙方不承擔違約責任。

由于項目融資未完成，項目數量減少，公司正在積極與政府協商合同變更。目前，竣工驗收已在現場完成，審計結算正在推進中，尚未開始運營，尚未收到回購款。

截至2022年12月底，該項目累計確認收入25017.39萬元，累計投資1579.34萬元，具體如下：

單位：萬元

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根據合同，由于未完成融資，雙方不承擔違約責任，由于項目未經營，客戶未實質性違約，公司管理正在與甲方協商PP項目回購，從目前的談判溝通，公司未收到甲方要求折扣收購，甲方公開信息顯示客戶信用良好，公司管理判斷未來回購價格可能覆蓋項目建設成本，本項目在資產負債表日無減值跡象，公共信息顯示客戶信用良好。因此，公司判斷本項目未減值，并參照BT項目建設期形成的未結算資產，不計提減值準備。由于項目合同變更程序尚未完成，公司判斷項目自資產負債表之日起一年內不能實現，計入其他非營運資產，符合企業會計準則的規定。由于項目合同變更程序尚未完成，公司判斷項目自資產負債表之日起一年內不能實現，因此計入其他非營運資產，符合企業會計準則的規定。未來，由于政策變化和政府信用下降，資產可能會減值或難以回收。

(2)韶山市美麗鄉村建設 PPP 項目

根據韶山市農業局、韶山市城鄉建設發展集團有限公司、花王生態工程有限公司 2018 年 3 湖南省韶山市簽署的《韶山市美麗鄉村建設PPP》 韶山市城鄉建設發展集團有限公司作為本項目政府投資者的代表，與本公司簽訂了股東協議，成立了韶山市花王美麗鄉村建設項目投資有限公司，投融資、建設、運營、維護、移交項目范圍內的項目。項目為準經營性項目，項目支付機制采用政府可行性缺口補貼的方式。項目為準經營性項目，項目支付機制采用政府可行性缺口補貼的方式。項目合作期限為 15 年(包括建設期 2 年，操作維護期 13 年）。2018 年 8 本月簽訂合同補充協議，調整投資規模、工程建設安全費用和其他工程建設費用，調整投資規模 4.1 合作期限調整為建設期 2 年，運營期 8 年。

合同約定：項目公司在約定的時間內完成項目投融資、施工并通過驗收后，對項目進行運行維護管理。運行維護管理范圍以施工圖設計為準，政府對不能覆蓋項目成本和合理收入的部分給予項目公司可行性缺口補貼。項目建設期僅進行評估，不付費；項目正式運營日開始后，韶山市農業局有義務支付政府可行性缺口補貼。

截至2022年12月底，該項目累計確認收入14、829.579萬元，累計投資15、256.57萬元，具體如下

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由于業主投資減少，現場施工量大于合同，不具備運營條件。因此，公司正在辦理竣工驗收審計手續，尚未開始運營，未達到合同約定的回購時間。此外，政府已于2018年至2022年支付了5505.21萬元的回購款，目前，公司正在積極與政府協商合同變更。從目前的談判和溝通情況來看，公司未收到甲方要求折價收購的要求，甲方公開信息顯示客戶信用良好。公司管理層判斷，未來回購價格可能覆蓋項目建設成本，資產負債表日無減值跡象。因此，公司判斷該項目未減值，參照BT項目建設期形成的未結算資產，不計提減值準備。因此，公司判斷該項目沒有減值，參照BT項目建設期形成的未結算資產，不計提減值準備。由于項目合同變更程序尚未完成，公司判斷項目自資產負債表之日起一年內不能實現，因此計入其他非營運資產，符合企業會計準則的規定。未來，由于政策變化和政府信用下降，資產可能會減值或難以回收。

年審會計師意見：

核查程序

①了解、評估和測試管理層對其他非營運資產的預期信用損失風險評估過程及相關內部控制；

②審查管理層對其他非流動產減值試驗的相關考慮和客觀證據，注意管理層是否充分識別減值項目；

③通過企業檢查等公共信息平臺，查詢重要客戶的失信情況；

④詢問管理層兩個ppp項目的進展情況；

⑤檢查財務報表中信用減值損失和資產減值損失的披露是否符合企業會計準則的要求。

驗證結論：按照《企業會計準則》的有關規定，公司上述減值準備充分計提。

五、關于長期股權投資。根據年度報告，報告期末，武漢網絡建設投資基金合伙企業（有限合伙）期末余額為2.77億元，中信網絡安全（武漢）投資發展有限公司期末余額為5947.64萬元，新疆水利水電建設集團水利工程有限公司期末余額為3342.79萬元。請說明上述合資企業近三年的財務狀況和經營狀況，如有損失，請說明損失的原因。（2）解釋上述長期股權投資是否進行減值測試，如具體參數、假設和詳細計算過程，解釋減值提取的充分性；是否，請解釋是否存在合資企業損失，但未計提減值及具體原因。請年審會計師核實并發表意見。

公司回復：

(一)近三年來上述三家聯營企業的財務狀況和經營狀況

金額單位：萬元

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續上表

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續上表

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目前，上述三家合資企業經營狀況正常。其中，中信網安2022年營業收入38135.07萬元，新疆水利水電營業收入1217.55萬元。武漢網安是中信網安的持股平臺，其主要經營活動是管理中信網安的投資，其主要資產是持有中信網安的股權投資。

在上述三家聯營企業中，中信網安三年凈利潤分別為33三年盈利狀態為4.05萬元，957.62萬元，375.31萬元。

武漢網安三年凈利潤分別為-230.66萬元、-230.67萬元、-236.43萬元。其虧損的主要原因是中信建設投資資本管理費每年支付230萬元，排除資本管理費后處于盈虧平衡狀態。

新疆水利水電三年凈利潤分別為-1、231.29萬元、-1、112.39萬元、-950.63萬元。三年虧損的主要原因是每年攤銷水利資質1180萬元。

(二)長期股權投資減值試驗

1.為聯營企業長期股權投資減值做準備的會計政策

在資產負債表日，公司檢查對聯營企業的長期股權投資是否有以下跡象：

(1)當期資產市場價格大幅下跌，明顯高于因時間推移或正常使用而預期的下跌；

（2）經濟、技術、法律環境和資產市場在當期或近期發生重大變化，對企業產生不利影響；

（3）當期市場利率或其他市場投資回報率有所上升，影響企業計算資產預期未來現金流現值的折現率，導致資產可收回金額大幅下降；

(4)有證據表明資產已過時或實體已損壞；

(5)資產已閑置、終止使用或計劃提前處置；

（6）企業內部報告的證據表明，資產的經濟業績已低于或低于預期，如資產創造的凈現金流或實現的營業利潤（或損失）遠低于（或高于）預期金額；

(7)其他跡象表明資產可能已經減值。

如果合資企業的長期股權投資在資產負債表日有減值跡象，則應進行減值試驗。減值試驗結果表明，如果資產的可收回金額低于其賬面價值，則應按差額計提減值準備，并計入減值損失。可收回金額是資產公允價值減去處置費用后的凈額與資產預期未來現金流的現值之間的較高金額。相關資產的減值損失一經確認，今后期間不予轉讓。

2.期末對聯營企業長期股權投資無需計提減值準備

（1）中信網絡安全是為武漢機場經濟技術開發區國家網絡安全人才創新基地和機場新城市政道路PPP項目設立的SPV公司，不從事其他業務。武漢網安PPP項目合作期為15年(3年建設期、12年運營維護期)，2018年開工，2020年開工；建設期只發生成本投入和費用，無營業收入，報告顯示虧損；2020年進入運營期后，收入開始產生，2020-2022年盈利。項目目前正常運營，預計未來10年將繼續盈利。因此，公司判斷沒有減值跡象。

（2）武漢網絡安全是專門為武漢機場經濟技術開發區國家網絡安全人才創新基地和機場新城市政道路PPP項目設立的基金合伙企業。主要投資于中信網絡安全公司。由于中信網絡安全尚未開始向股東分紅，報告顯示虧損；2020年中信網絡安全進入運營期后，已開始產生收入，項目運行正常。因此，公司判斷沒有減值跡象。對被投資單位的經營損失，公司已按持股比例確認相關投資損失。

（3）公司取得新疆水利水電工程有限公司的目的是與新疆水利水電建設集團有限公司開展業務合作，合資企業于2021年開始承擔項目，正常運營；報告損失的主要原因是按5年攤銷一級水利水電資質，沒有實質性減值。因此，公司判斷沒有減值跡象。

對被投資單位的經營損失，公司已按持股比例確認相關投資損失。

綜上所述，公司認為上述三家合資企業投資沒有減值跡象，不需要減值，新疆水利水電損失的主要原因是一級水利水電資質攤銷5年，不是實質性減值，武漢網絡損失主要是投資項目未分紅，承擔相關資本管理費，不是實質性減值，因此無需計提減值準備。

年審會計師意見：

核查程序

①了解和評價與股權投資和長期資產減值相關的內部控制設計和運行有效性；

②檢查相關投資協議、公司章程、投資情況、投資期限等信息，核實長期股權投資初始投資成本是否真實、準確；

③取得被投資單位蓋章確認的財務報表，檢查其主要財務信息，檢查是否存在巨額損失和資不抵債，詢問被投資單位管理情況，檢查股權投資是否有明顯減值跡象。

驗證意見：驗證后，我們認為華王股份已如實披露了當期聯營企業的經營情況和主要財務數據；期末聯營企業長期股權投資無明顯減值跡象，無需計提減值準備。

六、關于其他應付款。根據年度報告，公司其他應付款賬面余額為1.49億元，同比增長115.94%；其中，本期新增臨時貸款7072.92萬元。請公司補充披露上述新臨時貸款的具體情況，包括貸款對象、貸款利率、貸款原因等，說明是否具有商業合理性，貸款對象是否為控股股東及其關聯方，是否已履行必要的審查和披露程序。

公司回復：

2022年其他應付款新增暫貸款明細

單位：萬元

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報告期內，其他應付款新增臨時貸款總額為7072.92萬元，其中內蒙古臨河城市投資（集團）有限公司借款7000萬元，魏華芳、馮艷紅等自然人借款72.92萬元。

1.內蒙古臨河城投(集團)有限公司借7000萬元

公司于2016年承擔巴彥淖爾臨河區城市發展投資有限公司(后更名為內蒙古臨河城市投資(集團)有限公司)承包的巴彥淖爾臨河區濕地恢復保護EPC項目，中標金額9.89億元，2019年12月底竣工驗收進入回購期，項目最終結算價53847.70萬元。由于資金短缺，經雙方友好協商，公司于2022年1月簽訂了貸款合同。協議規定，公司向內蒙古臨河城投(集團)有限公司借款7000萬元，2022年1月27日至2023年1月26日，年利率為7.8%。借款使公司能夠解決財務困難，促進公司項目開工，維持公司的正常運營，內蒙古臨河城市投資（集團）有限公司可以獲得利息收入，具有商業合理性。

2.魏化方、馮艷紅等自然人借72.92萬元

魏華芳是鄭州水務子公司的分包商。報告期內，新增臨時貸款21.69萬元，為預繳稅款。馮艷紅是子公司中偉國際西安分公司的負責人。報告期內，新增臨時貸款30萬元，為預付營業保證金；員工預付的其他款項的個人報銷。

特此公告。

花王生態工程有限公司董事會

2023年6月17日

證券代碼：603007 證券簡稱：ST花王 公告編號：2023-041

債券代碼：113595 債券簡稱：花王轉債

花王生態工程有限公司關于公司2022年年度報告信息披露監督詢價函的回復公告